聚光科技(300203):修订《公司章程》

时间：2024年04月23日 21:45:42 中财网

原标题:聚光科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2024-015
聚光科技（杭州）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、公司章程具体修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的现行规定和要求，拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体如下：

修订前条款	修订后条款
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后,须在 2个月内完成股利(或股份)的 派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为现金或 股票方式。严格遵守下列规定: （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决 策机制 1 公司制订或修改利润分配政策时,应当以 股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护 并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若	第一百五十八条 公司利润分配政策为现金 或股票方式。严格遵守下列规定: （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决 策机制 1 公司制订或修改利润分配政策时,应当以 股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护 并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若
修改利润分配政策,应详细论证其原因及合理 性。 公司制订或修改利润分配政策时,独立董事应 发表独立意见。 公司制订或修改利润分配政策时,应通过公司 网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应 当形成记录。 2 公司利润分配政策的变更:根据生产经营 情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经 营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政 策进行调整或者变更的,由董事会将调整或变 更议案提交股东大会审议决定,独立董事应当 对此发表独立意见。其中,现金分红政策的调整 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过,调整后的现金分红政策不得违反 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 （二）公司的利润分配政策 1 公司的利润分配政策应重视对投资者的合 理投资回报,应保持连续性和稳定性。利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 2 利润分配形式:公司可以采取现金、股票或 现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式 分配利润。 3 现金分红的具体条件和比例: 根据母公司报表,公司当年盈利、可供分配利润 为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发 展的前提下,公司可以进行现金分红。在满足现 金分红的条件时,公司单一年度以现金方式分 配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供 分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重	修改利润分配政策,应详细论证其原因及合理 性。 公司制订或修改利润分配政策时,应通过公司 网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应 当形成记录。 2 公司利润分配政策的变更:根据生产经营 情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经 营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政 策进行调整或者变更的,由董事会将调整或变 更议案提交股东大会审议决定。其中,现金分红 政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过,调整后的现金分红政策 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定。 （二）公司的利润分配政策 1 公司的利润分配政策应重视对投资者的合 理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司制定 利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分 配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情 况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分 配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额 和比例。公司利润分配不得损害公司持续经营 能力。 2 利润分配形式:公司可以采取现金、股票或 现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式 分配利润。在保证公司正常经营的前提下,优先 采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分 红的条件下,公司应当采用现金分红方式进行 利润分配。 3 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见, 或资产负债率高于70%，或公司经营 活动产生的现金流量净额为负,可以不进行利
大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具 体现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在 一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资 产总额达到公司最近一期经审计总资产30%(包 括30%)。 4 发放股票股利的具体条件:在满足上述现 金分配股利之余,结合公司股本规模和公司股 票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单 独提出并实施股票股利分配方案。 5 利润分配的时间间隔:公司符合本章程规 定的条件,可以每年度进行一次利润分配,也可 以进行中期利润分配。 （三）制订利润分配具体方案应履行的审议程 序 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况 和有关规定拟定,提交股东大会审议决定,独立 董事应当对此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 制订公司利润分配具体方案时,应当通过公司 网站、公众信箱或者来访接待等渠道,充分听取 中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关 心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当 形成记录。 （四）公司在年度报告中详细披露现金分红政	润分配。 4 现金分红的具体条件和比例: 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本 年末未分配利润均为正值且报告期内盈利,公 司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件 时,公司单一年度以现金方式分配的利润应不 少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因 素,区分下列情形,提出具体现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的,可以按照前款第(3)项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在 一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资 产总额达到公司最近一期经审计总资产30%(包 括30%)。 5 发放股票股利的具体条件:在满足上述现 金分配股利之余,结合公司股本规模和公司股 票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单 独提出并实施股票股利分配方案。 6 利润分配的时间间隔:公司符合本章程规 定的条件,可以每年度进行一次利润分配,也可 以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会 审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年
策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法 按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中 披露具体原因以及独立董事的明确意见,公司 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当 发表明确意见,并督促其及时改正: 1 未严格执行现金分红政策和股东回报规 划; 2 未严格履行现金分红相应决策程序; 3 未能真实、准确、完整披露现金分红政策 及其执行情况。	中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案。 （三）制订利润分配具体方案应履行的审议程 序 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况 和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者 中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应 当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及 未采纳或者未完全采纳的具体理由。 制订公司利润分配具体方案时,应当通过公司 网站、公众信箱或者来访接待等渠道,充分听取 中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关 心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当 形成记录。 （四）公司在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法 按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中 披露具体原因。 （五）监事会对董事会执行现金分红政策和股 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未 严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、 完整进行相应信息披露的,应当发表明确意见， 并督促其及时改正。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，具体以工商部门实际登记的内容为准。公司提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会将授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。


二、其他事项说明
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司章程。本次章程修订还需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

聚光科技（杭州）股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十三日