三元生物(301206):董事会专门委员会工作制度
山东三元生物科技股份有限公司 董事会专门委员会工作制度 二〇二四年四月 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................... 2 第二章 专门委员会组成和职责 .............................................................................. 2 第三章 专门委员会议事规则 .................................................................................. 4 第四章 提名委员会工作细则 .................................................................................. 5 第五章 战略委员会工作细则 .................................................................................. 6 第六章 审计委员会工作细则 .................................................................................. 6 第七章 薪酬与考核委员会工作细则 ...................................................................... 8 第八章 附 则 ........................................................................................................... 9 第一章 总 则 第一条 为提高山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东三元生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规的规定，特制订本制度。 第二条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会”）。 第三条 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第四条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。 第五条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第二章 专门委员会组成和职责 第六条 董事可以同时担任多个委员会委员。 第七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第八条 专门委员会成员必须符合下列条件： （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三） 最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； 等相关专业知识或工作背景； （五） 符合有关法律法规规定的其他条件。 第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为专门委员会委员。专门委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第十条 专门委员会成员的提名由董事长推荐或者二分之一以上独立董事推荐或者全体董事的三分之一以上推荐产生。 各专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内协商，并报请董事长批准产生。 第十一条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由专门委员会根据本制度第六条至第十条规定补足委员人数。 第十二条 专门委员会召集人的职责： （一） 召集和主持委员会工作会议； （二） 负责向董事会报告工作事项； （三） 签署委员会文件； （四） 董事会授予的其他职权。 第十三条 专门委员会的委员应当： （一） 根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策等方面为董事会提供意见和建议； （二） 以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务； （三） 保证有充足的时间及精力参加委员会会议； （四） 独立作出判断； （五） 其他董事会授权的事项。 第十四条 审计委员会须在每年中期报告、年度报告披露前召开定期会议，除此之外，各专门委员会根据工作需要召开不定期的临时会议。董事、监事和高级管理人员可列席会议。 第十五条 专门委员会是董事会临时机构，不设专门的办事机构，专门委员会办事机构的职责由董事会秘书及其办事机构承担。 委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。 第三章 专门委员会议事规则 第十六条 专门委员会会议通知应于会议召开前三日以书面或传真或电子邮件方式送达全体委员，会议由委员会召集人主持。定期会议及临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议（含视频、电话、电子邮件或其他方式）的通讯表决方式。 第十七条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。董事、监事有特殊议题请专门委员会审议的，其陈述的书面报告应提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是否安排会议。 第十八条 专门委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。 不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。 出席专门委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十九条 专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列席会议并提供业务咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。 第二十条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一并写明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十一条 专门委员会形成的决议除委员明确授权其他委员代为表决外，应由全体委员出席表决方可有效；每名委员有一票的表决权，决议必须经全体委员的过半数通过。 审议涉及关联事项议案时，委员应向会议做出书面声明或向会议进行口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。 司董事会。 第二十三条 专门委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供专业意见，用由公司支付。 第四章 提名委员会工作细则 第二十四条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责对董事会规模和构成向董事会提出建议，建立董事和高级管理人员提名的程序，向董事会提名新董事候选人和候选高级管理人员人选。 第二十五条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第二十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十七条 董事、高级管理人员的选任程序： （一） 提名委员会委员应积极与公司股东、公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二） 提名委员会委员可在公司股东、本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四） 获得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选； （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； 第五章 战略委员会工作细则 第二十八条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二十九条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于一名。 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第三十条 战略委员会的主要职责包括： （一） 建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公正、专业的意见和建议； （二） 保持独立性，回避可能影响独立判断的公司事务，或者采取适当的措施确保能够作出独立判断； （三） 协助董事会和公司制订中长期发展规划； （四） 负责拟订公司的战略规划、重大投资政策并向董事会提出建议； （五） 对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考； （六） 监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见； （七） 核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况； （八） 对公司重大投资行为的日常监管； （九） 就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考； （十） 查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人； （十一） 董事会赋予的其他职权。 第六章 审计委员会工作细则 第三十一条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监管并向董事会提供咨询意见和建议。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三十二条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具备注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大报错的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第三十五条 审计委员会每年至少召开 4次，每季度至少召开 1次，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第三十六条 公司设内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门负责人由公司审计委员会任免。审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一） 公司募集资金的使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第三十七条 审计委员会会议对内部审计部门提供的以下报告事项进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五） 其他相关事宜。 第三十八条 审计委员会应根据董事会的要求，有权派出审计小组对公司执行财务政策、财务纪律、遵守法律及其它法定义务的情况进行检查，对公司的财务帐目进行内部审计，并向董事会提供相应报告。 第三十九条 审议涉及关联事项时，委员应向会议做出书面声明或向会议进行口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。 第四十条 审议渎职、滥用公司资产等损害公司利益事件时，应履行下列工作程序： （一） 组成由公司财务部的人员组成的工作小组，必要时聘请会计师事务所协助； （二） 审核工作小组成员职业履历，以保证其工作具有独立性； （三） 与参加工作小组的成员签订保密承诺书。 第七章 薪酬与考核委员会工作细则 第四十一条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方案。 第四十二条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第四十五条 薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了解： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况； （五）其他同类公司薪酬情况。 第八章 附 则 第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。 第四十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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