三元生物(301206):2023年度独立董事述职报告（赵春海）
2023年度独立董事述职报告 （赵春海） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事职责，出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，积极促进公司规范运作，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2023年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 赵春海先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，微生物学专业，博士研究生学历，教授。2005年8月至今，就职于滨州职业学院，历任助教、讲师、教授、生物工程学院教科研副院长；2014年7月至今，就职于滨州职业学院，任教研室主任；2020年10月至今，就职于山东三元生物科技股份有限公司，任独立董事。 本人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）全年出席董事会次数 、方式 及投票情况，出席股东大会次数 2023年度，公司共召开了5次董事会会议和4次股东大会会议，本人出席会议情况如下：
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 1、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 本人作为董事会下设的提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员，依据《董事会专门委员会工作制度》的要求，认真履行了相关工作职责。本人 2023年度履职情况如下： ①提名委员会 本人作为提名委员会主任委员，严格按照《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作制度》等相关规定，主持开展提名委员会的日常工作和相关会选第四届董事会独立董事等事项。充分了解公司被提名董事及高级管理人员的教育背景、职业经历和专业素养，审核被提名董事及高级管理人员的任职资格和条件，对董事及高级管理人员的人选标准和程序等事项提出建议，关注公司对董事、高管的实际需求，充分发挥了提名委员会的作用，切实履行了提名委员会主任委员的职责。 ②薪酬与考核委员会 本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作制度》等相关规定，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作和相关会议。2023年度，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，审议了公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案。对公司薪酬及绩效评价标准、考核情况进行监督，并对相关人员的考核及评价标准提出建议，促进了公司考核制度的规范性、科学性，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。 ③战略委员会 本人作为战略委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作制度》等相关规定，发挥专业优势，为公司的战略规划建言献策，积极参与战略委员会的日常工作和相关会议。2023年度，战略委员会共召开了1次会议，审议了公司2023年度发展战略规划。结合公司所处行业发展趋势和公司发展阶段，对公司经营现状和发展前景进行了分析、讨论，为公司未来发展方向提出建议，切实履行了战略委员会委员的职责。 2、参与独立董事专门会议工作情况 《上市公司独立董事管理办法》自2023年9月4日起施行，该办法自施行之日起的一年为过渡期，公司独立董事专门会议机制将逐步完善，2023年公司未召开独立董事专门会议，本人未参与独立董事专门会议。 （三）发表独立意见情况 2023年度，本人积极了解公司情况，认真审阅历次董事会的议案内容，依据相关法律法规、规范性文件及公司《独立董事工作制度》的有关规定，本着客观、公正的立场，对以下事项发表了独立意见：
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正。 （五）对公司现场调查的情况 作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职责，通过公司的现场调查对公司股东大会决议、董事会决议执行情况、生产经营情况和财务情况等方面进行了检查。通过电话与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部对公司的有关报道，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，对公司经营管理提出合理建议。 （六）保护投资者权益方面所做的工作情况 1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司制定的《信息披露管理制度》，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。 2、对公司治理结构和经营管理进行监督。根据相关规定和要求，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制制度建设等事项进行了认真检查，以促进公司治理的合规性，并积极有效地履行了独立董事的职责。 3、根据法律法规的要求，认真履行独立董事的职责，并始终遵循谨慎、勤勉和忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者的合法权益，并为促进公司的稳健经营和创造良好业绩发挥应有的作用。 （七）公司配合独立董事工作的情况 2023年度，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合和支持独立董事工作，充分保证了独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。 本人认为，公司预计2023年度日常性关联交易是公司正常经营所需，是合理、必要的。交易遵循公平、公正、公开的原则，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的决策和批准程序符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，关联交易定价公允，也不存在严重影响公司独立性或损害公司非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况 2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，按时编制披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，并相应披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告内容真实地反映了公司报告期的财务状况和经营情况，以及公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的具体情况。 （三）聘用会计师事务所情况 2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。 本人认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供真实公允的审计服务，满足公司未来业务发展和审计工作的要求。本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 （四）补选公司独立董事及聘任高级管理人员情况 1、补选公司独立董事 2023年10月26日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名王玲女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并在股东大会审议通过后担任第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员，任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 本人认为，公司本次补选的独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，并经董事会提名委员会审查通过，提名程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形，被提名候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件。通过对候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，认为王玲女士能够胜任公司独立董事岗位职责的要求，且已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》中规定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，也未曾收到中国证监会和深圳证券交易所的处罚和惩戒的情形，不属于失信被执行人，具备担任公司独立董事的资格和能力。 2、聘任高级管理人员 2023年6月15日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，拟聘任高亮先生为公司董事会秘书，任期自第四届董事会第十六次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 本人认为，公司聘任高亮先生为公司董事会秘书，其聘任程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通过对候选人的教育背景、工作经历等相关资料的认真审核，认为高亮先生能够胜任公司董事会秘书岗位职责的要求，且已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证。不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会或深圳证券交易所处以证券市场禁入处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人，符合担任公司董事会秘书的任职资格，同意聘任高亮先生为公司董事会秘书。 （五）董事、高级管理人员的薪酬情况 2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》及《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。 本人认为，公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，可以充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展，该议案内容及审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。 四、总体评价和建议 （一）2023年度，无提议召开董事会的情况发生； （二）2023年度，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生； （三）2023年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 2024 年，本人将按照相关法律、法规和规范性文件，继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的职权，履行独立董事的职责，充分利用自身的专业知识，提升董事会的规范运作和科学决策水平，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。 特此报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《山东三元生物科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》之签字页） 独立董事签字： 赵春海 山东三元生物科技股份有限公司 2024年 4月 22日 中财网
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