顶固集创(300749):2023年度独立董事述职报告（庄学敏先生-已离任）
2023年度独立董事述职报告 （庄学敏） 各位股东及股东代表： 本人作为广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”、“顶固集创”）的第四届董事会独立董事，本人因第四届董事会届满离任，自 2023年 7月 13日起不再担任公司独立董事及各专业委员会委员职务。在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益和全体股东合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人庄学敏，中国国籍，无境外永久居留权，广东财经大学会计学院教授，硕士生导师。2005年毕业于暨南大学会计专业，获硕士学位，2009年毕业于暨南大学会计专业，获博士学位。2005年至今任广东财经大学教师，曾任广东财经大学财务管理系主任、会计学院副院长，系财政部全国会计领军（后备）人才，广东省会计领军人才，广东省“千百十工程”培养对象，美国注册管理会计师。 现任广州市浩洋电子股份有限公司独立董事、广东芬尼科技股份有限公司独立董事、文明蒙恬（广州）集团股份有限公司独立董事，2017年7月至2023年7月任顶固集创独立董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合任职期间当时有效的《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、2023年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2023年1月1日至本人离任期间，本人亲自出席了2次董事会和1次股东大会。本人自担任公司独立董事以来，本着勤勉务实和认真负责的态度，积极出席公司董事会，无委托出席或缺席情况。本人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解会议决议所需掌握的相关情况，在董事会上认真审阅议案，与公司经营管理层保持充分的沟通，积极参与各项议题的讨论，运用自身的专业知识参与公司董事会的决策，以谨慎的态度行使表决权。任职期内，公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。本人对2023年1月1日至本人离任期间公司董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议的事项，不存在反对、弃权的情形。 （二）出席董事会专门委员会情况 公司第四届董事会设立了战略委员会委员、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专业委员会。本人作为提名委员会主任委员和审计委员会委员，认真履行委员职责，参与董事会决策，运用自身的专业知识为公司发展提供专业意见，在2023年度履行了如下职责： 作为提名委员会主任委员，对公司经营活动情况、资产规模、股权结构和组织架构进行深入研究，积极与公司有关部门进行交流，研究公司对人员的需求情况，认真研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，定期对董事、高级管理人员任职资格进行审查，保障董事和高级管理人员符合相关规则和企业发展的需要。 作为审计委员会委员，密切关注公司的生产经营和财务状况，与审计会计师事务所进行沟通，对审计工作进行安排和讨论，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成，忠实地履行了独立董事职责。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。 （四）对公司进行现场调查的情况 2023年度，本人对公司经营管理状况、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、风险合规管理情况等进行了调查了解，同时，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，获取公司及子公司发展情况，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息，并结合自身的专业知识对公司经营提出合理化建议。 （五）保护投资者权益方面所做的工作情况 1、密切关注上市公司经营管理，积极主动履职。 本人通过查阅资料、与公司高级管理人员交流和通过电话及邮件与公司保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，积极关注公司经营管理状况、治理情况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的利益。 2、高度重视上市公司信息披露工作。 持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 3、不断加强相关法律法规的学习，不断提高自身的履职能力，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。 三、2023年度履职重点关注事项的情况 2023年任期内，本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 在第四届董事会第十五次会议上，本人认真审议了《关于确认公司2022年度关联交易并预计2023年度关联交易的议案》，经审核，公司已经发生的2022 年关联交易及2023年度关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，交易价格以市场公允为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （二）定期报告、内部控制评价报告 2023年度任期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告、内部控制评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （三）聘用会计师事务所情况 2023年度任期内，公司未更换会计师事务所。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。 （四）提名董事情况 2023年度任期内，公司董事会进行了换届选举，董事会提名的第五届董事会独立董事和非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （五）回购注销限制性股票激励计划已获授但尚未解锁/归属的部分限制性股票情况 2023年度任期内，由于公司2021年限制性股票激励计划原股权激励对象3人已离职，不再符合公司限制性股票激励对象资格条件，及2021年限制性股票激励计划第二个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，公司对已授予尚未解除限售的第一类限制性股票合计523,350股予以回购注销，对已授予尚未归属的第二类限制性股票合计475,350股予以作废。本次公司回购注销和作废部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定。本次回购注销和作废限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （六）现金分红执行情况 公司2022年利润分配方案经公司2022年年度股东大会审议通过后，于2023年6月9日实施完毕，本次权益分派实施时间距离公司2022年年度股东大会审议通过的时间未超过两个月，公司利润分配事项严格按照有关法律法规执行并及时履行了相关披露程序。 （七）对外担保及资金占用情况 公司严格按照《上市规则》《公司章程》等相关法律法规的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保的风险。报告期内公司未发生逾期担保及关联方非经营性资金占用的情况。本人认为，报告期内担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体的利益。 （八）计提资产减值准备及核销资产情况 为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，在2022年年度报告披露前，公司及下属子公司对截止2022年12月31日的各项资产进行了全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析并进行资产减值测试，基于谨慎性原则，对存在可能发生资产减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失；对前期计提减值并在当期收回或可变现净值回升的资产进行了转回。公司及子公司本期计提各项资产减值损失合计 25,737,708.45元，本期转回、转销及核销减值准备18,379,552.75元。公司计提资产减值准备及核销资产依据充分，是基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。 四、总体评价和建议 以上是本人作为公司独立董事在2023年任期期间履行工作职责的情况汇报。 2023年度本人在任职期间，勤勉尽责，积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，及时获悉公司各重大事项进展。在工作过程中保证客观独立性，对须经董事会审议决策的重大事项，均进行了认真的核查，并对所议事项发表明确意见；为公司经营发展、内部控制等提供专业、客观的建议，积极有效地履行了自己的职责；促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。。 本人已于2023年7月13日离任，衷心感谢公司董事会、管理层及有关工作人员对本人履职过程中的积极配合和全力支持。 （本页无正文，本页为《广东顶固集创家居股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页） 述职人： 庄学敏 2024年4月19日 中财网
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