顶固集创(300749):2023年度独立董事述职报告（陈伟江先生）
2023年度独立董事述职报告 （陈伟江） 各位股东及股东代表： 本人作为广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”、“顶固集创”）的第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事的作用，勤勉尽责，切实地维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人陈伟江先生，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南政法大学硕士研究生学历、法学硕士学位。历任北京市金杜律师事务所律师、北京云亭律师事务所律师，现任北京市百宸律师事务所合伙人，2023年7月13日担任顶固集创独立董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、2023年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 本人自2023年7月13日起任职公司独立董事，在报告期内本人亲自出席4次投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。 本人认为2023年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形。 报告期内，未发生提议召开董事会的情况；未发生提议召开临时股东大会的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 （二）出席董事会专门委员会情况 2023年任职期间，本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，在2023年度认真的履行了独立董事职责，积极参与委员会的工作，主要履行以下职责： 1、薪酬与考核委员会情况 2023年度任职期间，本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会的主任委员， 在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，主持日常会议，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 2、提名委员会工作情况 2023年度任职期间，本人作为第五届董事会提名委员会委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，出席日常会议，对公司董事、高级管理人员的初选人员进行资格审核，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。 2023年度，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他情形，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。 （五）保护投资者权益方面所做的工作情况 1、积极参加公司相关会议，关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。 2、持续关注公司信息披露工作，提醒和督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露管理办法》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。 3、关注公司关联交易、对外担保、提供财务资助等重大事项，并认真审议后发表相关独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。 三、2023年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）高级管理人员的聘任及薪酬情况 报告期内，董事会提名的高级管理人员候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，高级管理人员聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公（二）内部审计负责人的聘任情况 报告期内，董事会提名的内部审计负责人候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，内部审计负责人聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （三）放弃权利情况 报告期内，为改善原控股子公司浙江因特智能家居有限公司的经营能力，引进投资者，新增注册资本580万元。基于公司发展战略考量，公司放弃对浙江因特智能家居有限公司增资扩股的优先认缴出资权。增资后，公司持有浙江因特智能家居有限公司的股权将由51%下降至 39.53488%，浙江因特智能家居有限公司成公司的参股公司，不再纳入合并报表范围。 浙江因特智能家居有限公司本次增资事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，增资定价公允、合理，交易方式符合市场规则。公司放弃本次增资的优先认购权是公司基于浙江因特智能家居有限公司经营发展需求，并结合公司自身战略发展规划和经营情况作出的谨慎决策，本次增资完成后，浙江因特智能家居有限公司由公司控股子公司变为参股公司，不再纳入公司的合并报表范围，公司对其按照相关会计准则进行核算，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。本次交易事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。 （三）财务资助情况 报告期内，对公司向参股公司浙江因特智能家居有限公司提供的财务资助展期事项进行了认真审核，认为公司本次对浙江因特已发生的财务资助予以展期，有助于缓解浙江因特智能家居有限公司短期还款压力，更好地发展业务，该事项履行了相关决策程序，符合相关法律法规的要求，本次财务资助展期事项具有相关反担保措施，不会损害公司和股东特别是中小股东的合法权益。 （四）关联交易情况 报告期内，对公司为参股公司浙江因特智能家居有限公司向银行申请借款提供连带责任担保及预计发生日常关联交易事项进行了认真审核，认为关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，属于正常的商业交易行为，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 自2023年7月担任公司独立董事以来，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对董事会及专门委员会各项议案进行认真审查及讨论，客观、公正、独立地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续秉持客观、公正、独立的原则，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，利用自己专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 （本页无正文，本页为《广东顶固集创家居股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页） 述职人： 陈伟江 2024年4月19日 中财网
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