延江股份(300658):董事会决议
一、董事会会议召开情况 厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于 2024年 4月 22日在公司会议室召开，会议由董事长谢继华召集并主持。 本次会议通知于 2024年 4月 9日以书面和电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9名，实际出席 9名。会议采用现场结合视频的方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。公司监事和高管列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》 公司董事会认真听取了总经理谢继华先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为 2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2023年度日常生产经营管理活动。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 （二） 审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 公司第三届独立董事廖山海先生、王颖彬女士、常智华先生向董事会提交了2023年度《独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上进行述职。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》 2023年度公司在董事会的领导和全体员工的共同努力下，保障了传统主营业务的基本稳定。报告期内，公司实现营业收入 1,258,609,834.13元，比上年度增长 2.29%；实现归属于上市公司股东的净利润 20,871,767.22元，比上年同期下降 28.95%。 公司 2023年度财务决算报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度审计报告》相关内容。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （四）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》以及刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2023年年度报告摘要》。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （五）审议通过《关于2023年内部控制自我评价报告的议案》 监事会对该报告发表了审核意见。 详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年内部控制自我评价报告》相关公告。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于董事、高级管理人员2023年度绩效考核结果暨2024年度薪酬方案的议案》
总体薪酬水平与岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩、个人考核系数等因素挂钩。 2、高级管理人员薪酬方案 除上述兼任高级管理人员的董事以外的其他公司高级管理人员，薪酬由基本薪酬及绩效薪酬两部分组成，基本薪酬参考同行业、同地区薪酬水平，并结合考虑岗位职责、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。 单位：人民币万元
总体薪酬水平与岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩、个人考核系数等因素挂钩。 3、公司独立董事津贴 独立董事津贴与上年度维持不变，即 12万元/年（税前）。独立董事津贴按会会议、股东大会等各种会议，以及依法依规履行职责行使职权所需费用，包括但不限于差旅费等，均由公司据实承担。 4、其他专项奖励 公司总经理可以根据《公司章程》以及相关薪酬管理制度等规定，针对研发创新项目、成本节约项目、市场拓展项目等对公司效益有正向贡献的事项，设立专项奖，作为对在公司任职的董事、高级管理人员及其他相关人员的薪酬的补充。 设立专项奖励需经公司董事会薪酬与考核委员会审批。 5、适用期限：2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日。 6、公司董事高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期考核后发放。 三、其他说明 上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，通过关于高级管理人员薪酬及绩效的方案；关于非独立董事薪酬及绩效和独立董事津贴的方案，全体董事回避，直接提交公司 2023年年度股东大会审议。 （七）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该报告发表了核查意见，监事会对该报告发表了审核意见。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （八）审议通过《关于2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门延江新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，监事会对该报告发表了审核意见。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于厦门延江新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （九）审议通过《关于申请2024年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于申请 2024年度银行综合授信额度及相关授权事宜的公告》。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （十二）审议通过《关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案》 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024年度外汇衍生品交易计划的公告》。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （十三）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 监事会对该议案发表了核查意见。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023年度利润分配预案的公告》。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （十四）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （十五）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 该事项已经独立董事专门会议审议通过，监事会对预计 2024年度日常关联交易发表了核查意见。 经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢继华、谢继权、谢影秋、谢淑冬回避表决。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计 2024年度日常关联交易的公告》。 （十六）《关于续聘2024年度审计机构的议案》 同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘期一年。公司董事会审计委员会、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了此议案。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2024年度审计机构的公告》。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （十八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》及修订后《公司章程》全文。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （十九）关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》全文。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （二十）审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》全文。 本议案尚待报请 2023年年度股东大会审议通过。 （二十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会通知的议案》 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023年年度股东大会的通知公告》。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 （一）《第三届董事会第二十二次会议决议》； （二）《独立董事 2024年第一次专门会议决议》。 特此公告。 厦门延江新材料股份有限公司 董事会 2024年 4月 24日 中财网
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