延江股份(300658):修订《公司章程》

时间：2024年04月23日 22:22:08 中财网

原标题:延江股份:关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 22日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据公司实际情况及经营需要，拟在经营范围中增加“设备制造和销售、塑料制品销售”等内容，同时根据证监会发布的《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2023年修订)》、深交所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号--公告格式》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号--公告格式》等要求，拟对《公司章程》如下条款进行修订：

原公司章程条款	修订后章程条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范 围为：新材料技术推广服务；塑料制品制造； 产业用纺织制成品制造；货物进出口；技术 进出口；物业管理；非居住房地产租赁；机 械设备租赁。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）	第十三条 经依法登记，公司的经营 范围为：新材料技术推广服务；塑料制品 制造；塑料制品销售；产业用纺织制成品 制造；产业用纺织制成品销售；货物进出 口；技术进出口；物业管理；非居住房地 产租赁；机械设备租赁；设备制造；设备 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
第一百五十二条 公司应当在公司章 程中明确现金分红相对于股票股利在利润 分配方式中的优先顺序，并载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分 配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，	第一百五十二条 公司应当在公司章 程中明确现金分红相对于股票股利在利润 分配方式中的优先顺序，并载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润 分配尤其是现金分红事项的决策程序和机 制，对既定利润分配政策尤其是现金分红

对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 作出调整的具体条件、决策程序和机制，以 及为充分听取独立董事和中小股东意见所 采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金 分红政策的具体内容，利润分配的形式，利 润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分 红的具体条件，发放股票股利的条件，各期 现金分红最低金额或比例（如有）等。	政策作出调整的具体条件、决策程序和机 制，以及为充分听取中小股东意见所采取 的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现 金分红政策的具体内容，利润分配的形式， 利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现 金分红的具体条件，发放股票股利的条件， 年度、中期现金分红最低金额或比例（如 有）等。公司在符合利润分配的条件下可 增加现金分红频次，稳定股东分红预期。
第一百五十四条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第一百五十四条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，公司董事 会须在股东大会召开后 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
第一百五十五条 （五）利润分配应履 行的审议程序： 公司的利润分配方案由公司董事会根 据法律法规及规范性文件的规定，结合公司 盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定 利润分配方案并对利润分配方案的合理性 进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形 成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及 审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众 投资者、独立董事及外部监事的意见，独立 董事应对年度利润分配方案发表独立意见。 公司董事会办公室应及时将外部监事意见、 社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见 汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董	第一百五十五条 （五）利润分配应 履行的审议程序： 公司的利润分配方案由公司董事会根 据法律法规及规范性文件的规定，结合公 司盈利情况、资金需求及股东回报规划， 制定利润分配方案并对利润分配方案的合 理性进行充分讨论，独立董事有权发表独 立意见，形成专项决议后提交股东大会审 议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论 及审议利润分配方案时，应充分考虑社会 公众投资者、独立董事及外部监事的意见， 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。公司董事会办公室应及时将外部监 事意见、社会公众通过电话、邮件等方式

事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时，公司为 股东提供网络投票的方式。 （六）利润分配政策的调整： 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或 发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时，或公司自身经营状况发生重大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会 作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董 事会应将调整利润分配的方案发送至独立 董事及监事会，由独立董事发表专项意见并 经监事会审议通过；同时，公司应充分听取 中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件 等方式收集中小股东意见，并由公司董事会 办公室将中小股东意见汇总后交由公司董 事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、 监事会及中小股东意见后形成议案，审议通 过后提交公司股东股东大会以特别决议审 议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项 时，必须提供网络投票方式。 （七）公司应当及时行使对全资或控股 子公司的股东权利，根据全资或控股子公司 公司章程的规定，促成全资或控股子公司向 公司进行现金分红，并确保该等分红款在公 司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 应当对此发表独立意见；公司最近 3年未进 行现金利润分配的，不得向社会公众增发新

提出的意见汇总后及时提交给公司董事 会，以供公司董事会、股东大会参考。 公司董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并公告。 股东大会审议利润分配方案时，公司 为股东提供网络投票的方式。 公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件，比例上限、金额上限等。年 度股东大会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利 润。公司董事会根据股东大会决议可在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 （六）利润分配政策的调整： 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时 或发生其他对公司生产经营造成重大影响 的情形时，或公司自身经营状况发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事 会作出专题讨论，详细论证说明理由；公 司董事会应将调整利润分配的方案发送至 独立董事及监事会，并经监事会审议通过； 同时，公司应充分听取中小股东的意见， 应通过网络、电话、邮件等方式收集中小 股东意见，并由公司董事会办公室将中小 股东意见汇总后交由公司董事会；公司董 事会应在充分考虑独立董事、监事会及中 小股东意见后形成议案，审议通过后提交

股、发行可转换公司债券或向原有股东配售 股份。

公司股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项 时，必须提供网络投票方式。 （七）公司应当及时行使对全资或控 股子公司的股东权利，根据全资或控股子 公司公司章程的规定，促成全资或控股子 公司向公司进行现金分红，并确保该等分 红款在公司向股东进行分红前支付给公 司。 公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，以及下 一步为增强股东回报水平拟采取的举措 等；公司最近 3年未进行现金利润分配的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公 司债券或向原有股东配售股份。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上修订事宜尚需提交公司 2023年度股东大会审议，最终以工商部门核准登记为准。

特此公告。

厦门延江新材料股份有限公司
董事会
2024年 4月 24日