中旗股份(300575):中旗股份2023年度股东大会法律意见书

时间：2024年04月23日 22:26:07 中财网

原标题:中旗股份:中旗股份2023年度股东大会法律意见书

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北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
2023年度股东大会的律师见证法律意见书
致：江苏中旗科技股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等现行法律、法规、规范性文件及《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

基于上述，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2024年3月30日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》，决定于2024年4月23日召开公司2023年度股东大会。公司董事会已于2024年3月30日在巨潮资讯网站上公告了召开本次股东大会的通知《关于召开2023公告》、《关于召开2023年度股东大会通知的公告（更正后）》；以及2024年4月19日在巨潮咨询网站上发布《补充更正公告》、《关于召开2023年度股东大会通知的公告（更正后）》，本次股东大会拟审议的议案亦已充分披露。

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2024年4月23日14:30在江苏省南京玄武区苏园路6号江苏软件园2幢会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年4月23日9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月23日9:15~15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。

二、出席本次股东大会人员资格
本次股东大会的股权登记日为2024年4月18日；2024年4月18日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其书面委托的代理人均有权参加本次股东大会。

经审查，出席本次股东大会现场会议的股东或其书面委托代理人的身份证明资料和授权委托文件，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，确认出席本次股东大会的股东及股东代表共计13名，代表公司有表决权股份数162,594,804股，占公司股份总额34.985%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由深圳证券交易所系统进行认证，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

除公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

综上，本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。

三、出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。

四、会议表决方式、程序及表决结果
经见证，本次股东大会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果没有提出异议。经审查，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果与网络投票表决结果的统计数据，本所律师确认如下本次股东大会的表决结果：
1、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：162,471,929 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244 %； 反对票：30,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0188 %；
弃权票：92,275股，占出席会议有表决权股份总数的0.0568 %；
其中，中小投资者表决结果为：
同意票：387,837 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数75.9405％； 反对票：30,600 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.9916 ％； 弃权票：92,275 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的18.0679％。

2、审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》
该项议案总表决结果：
同意票： 162,471,929股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244 %； 反对票： 30,600 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0188 %；
弃权票： 92,275 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0568 %； 其中，中小投资者表决结果为：
同意票：387,837 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的75.9405％； 反对票：30,600 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.9916％； 3、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：162,474,204股，占出席会议有表决权股份总数的99.9258 %； 反对票：30,450股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0187 %；
弃权票：90,150 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0554％；
其中，中小投资者表决结果为：
同意票：390,112股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 76.3859％； 反对票：30,450 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.9623 ％； 弃权票：90,150股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 17.6518％。

4、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：162,471,929股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9244 %； 反对票：30,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0188 %；
弃权票：92,275 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0568 %； 其中，中小投资者表决结果为：
同意票：387,837 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的75.9405％； 反对票：30,600 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.9916％； 弃权票：92,275 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的18.0679 ％。

5、审议通过了《关于2024年度财务预算报告的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：162,471,929股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244 %； 反对票：30,600 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0188 %；
弃权票：92,275 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0568 %；
其中，中小投资者表决结果为：
反对票：30,600 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.9916 ％； 弃权票：92,275 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的18.0679％。

6、审议通过了《关于2023年度报告及摘要的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：162,471,929股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%； 反对票：30,600 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0188 %；
弃权票：92,275 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0568%；
其中，中小投资者表决结果为：
同意票：387,837 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的75.9405％； 反对票：30,600 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.9916 ％； 弃权票：92,275 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的18.0679％。

7、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：162,471,929 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9244%； 反对票：30,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0188 %；
弃权票：92,275 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0568 %； 其中，中小投资者表决结果为：
同意票：387,837 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的75.9405％； 反对票：30,600 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.9916 ％； 弃权票：92,275 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的18.0679％。

8、审议通过了《关于2024年度公司向子公司提供担保的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：162,471,929股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9244 %； 反对票：32,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0202 %；
其中，中小投资者表决结果为：
同意票：387,837股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的75.9405 ％； 反对票：32,800 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 6.4224 ％； 弃权票：90,075 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的17.6371％。

上述议案属于特别表决议案，获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

9、审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：162,474,129股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9258%； 反对票：30,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0188 %；
弃权票：90,075股，占出席会议有表决权股份总数的0.0554%；
其中，中小投资者表决结果为：
同意票：390,037 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的76.3712％； 反对票：30,600 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.9916％； 弃权票：90,075股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的17.6371 ％。

10、审议通过了《关于2024年董事薪酬与考核方案的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：162,471,929股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9244%； 反对票：32,800 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0202 %；
弃权票：90,075 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0554 %；
其中，中小投资者表决结果为：
同意票：387,837 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的75.9405％； 反对票：32,800 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 6.4224 ％； 弃权票：90,075股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的17.6371％。

11、审议通过了《关于2024年监事薪酬与考核方案的议案》
该项议案总表决结果：
同意票：162,471,929 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9244% %； 反对票：32,800 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0202 %；
弃权票：90,075 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0554 %；
其中，中小投资者表决结果为：
同意票：387,837 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数75.9405％； 反对票：32,800 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的6.4224 ％； 弃权票：90,075股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的17.6371％。

12、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
该项议案采用累积投票方式，股东每持有一股即拥有与每个议案中应选非独立董事相同的选举票数，即累积投票议案组的总票数等于参与股东大会股东所持表决权总数×应选人数，股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，应选人数为3人。

12.1 选举吴耀军先生为第四届董事会非独立董事的议案
总表决结果：同意票：162,374,093 股。

中小投资者表决结果：同意票：290,001股
12.2 选举张骥女士为第四届董事会非独立董事的议案
总表决结果：同意票：162,548,592 股。

中小投资者表决结果：同意票：464,500股
12.3 选举唐玲女士为第四届董事会非独立董事的议案
总表决结果：同意票：162,474,09 股。

中小投资者表决结果：同意票：390,000股
13、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
该项议案采用累积投票方式，股东每持有一股即拥有与每个议案中应选独立董总数×应选人数，股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，应选人数为2人。

13.01 选举郭卫先生为第四届董事会独立董事的议案
总表决结果：同意票：162,467,093股 。

中小投资者表决结果：同意票：383,001股
13.02 选举周美林先生为第四届董事会独立董事的议案
总表决结果：同意票：162,464,092 股。

中小投资者表决结果：同意票：380,000股
14、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
该项议案采用累积投票方式，股东每持有一股即拥有与每个议案中应选监事相同的选举票数，即累积投票议案组的总票数等于参与股东大会股东所持表决权总数×应选人数，股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，应选人数为2人。

14.01 选举孙叔宝先生为第四届监事会非职工代表监事的议案
总表决结果：同意票：162,464,093 股。

中小投资者表决结果：同意票：380,001股
14.02 选举赵伟建先生为第四届监事会非职工代表监事的议案
总表决结果：同意票：162,467,092股。

中小投资者表决结果：同意票：383,000股
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

本法律意见书一式贰份，由本所律师签字并经本所盖章后生效。

本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

（本页无正文，专为北京浩天律师事务所《关于江苏中旗科技股份有限公司 2023年度股东大会的律师见证法律意见书》之签署页）



北京浩天律师事务所（章） 负责人：刘 鸿 ___________

见证律师：李 刚___________
王 琦___________


签署日期：2024年 4月 23日