迈赫股份(301199):2023年度内部控制评价报告
2023年度内部控制评价报告 迈赫机器人自动化股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止到 2023年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 （1）纳入评价范围的主要单位包括：迈赫机器人自动化股份有限公司（母公司）及下属全资子公司中汽迈赫（天津）工程设计研究院有限公司、迈赫优沃（山东）科技有限公司。 （2）纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 （3）纳入评价范围的主要业务包括：智能装备系统及动力能源供应系统业务、智慧物联系统业务、系统化设计服务业务。 （4）纳入评价范围的主要事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督、子公司管理等，涵盖治理结构、组织架构、发展战略、企业文化、人力资源、社会责任、内部审计、资产管理、研究与开发、采购及分包管理、项目管理、销售与收款业务、担保业务、财务报告、合同管理、信息管理、对外投资管理、关联交易等各项环节。 （5）重点关注的高风险领域主要包括项目管理、采购及分包管理、销售与收款业务、重大投资、财务报告、对外担保、关联交易等。 以上评价范围内的主要业务事项以及重点关注的高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 1、内部环境 （1）治理结构 公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《迈赫机器人自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的要求，建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。监事会是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查。公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。通过指挥、协调、管理、监督各职能部门和事业部行使经营管理权力，管理公司日常事务，保证公司的正常经营运转。 （2）组织架构 公司已按照相关法律、法规的要求，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制，各部门权责分明，确保了控制措施的有效执行。本公司设有综合业务部、采购部、市场部、财务部、成本控制部、董事会办公室、审计部、智能装备事业部、智慧物联事业部、机器人与智能研究院等部门，制订了相应的岗位职责，各部门之间职责明确。本公司投资设立了全资子公司中汽迈赫（天津）工程设计研究院有限公司及迈赫优沃（山东）科技有限公司，子公司建立了较为完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置了相应管理部门。 （3）发展战略 公司立足于智能制造行业，以高端智能装备系统、系统化设计服务为主导，以智慧物联系统为辅助，坚持“人才强企、研发引领、市场导向”的发展战略，秉承“诚信为本、服务至上”的经营理念，发扬“创新、合作、至诚、高端”的企业精神，以诚实守信为根本准则，不断提高技术实力，为客户提供最优化的产品与服务，致力于成为国内一流、国际知名的高端智能装备系统与智慧物联系统整体解决方案服务商。 （4）企业文化 公司积极培育具有自身特色的企业文化，围绕“品德第一、担当责任、成就事业、创造幸福”的核心价值观及“成为国际一流智慧系统供应商”的企业愿景，秉承“创新、合作、至诚、高端”的企业精神，以“为实现产业报国的梦想而奋斗”为企业使命，积极营造适合人才竞争和企业发展的文化氛围。公司积极促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强企业文化的宣传贯彻，通过员工手册、会议、培训等多种形式、多种途径进行企业文化建设工作，以确保把企业文化的核心内容灌输到员工的思想之中，体现在行为之上，从而使公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。 （5）人力资源 公司综合业务部人力资源科负责人力资源规划、开展人力资源管理工作，为公司业务发展提供人才保障，负责公司人力相关的行政事务及后勤保障工作。公司建立了《招聘人才考评管理办法》《公司人事流动管理规定》《员工考勤管理规定》《岗位工资管理办法》等一套完善的人力资源管理制度，对员工聘用、培训、调岗、升迁、离职、休假、绩效及奖惩等事项进行了详细规定，根据员工的不同岗位制定了相应的考核和薪酬标准并严格执行。此外在劳动合同方面，公司与离职员工依法约定保守关键技术、商业秘密和竞业限制的期限，企业关键岗位人员离职前，根据公司有关规定进行工作交接。公司一贯注重员工合法权益的保护及员工的定位与发展，制定了合理完善的薪酬制度与晋升通道，以激发和调动广大员工的全部智慧，全身心地投入迈赫建设中，快速推进公司全面协调可持续发展。 （6）社会责任 公司积极履行各项社会责任，诚信经营，安全生产，注重环境保护，提倡资源节约，按照自身具体情况建立防污环保机制，切实做到公司与员工同成长，企业与社会共发展，为构建环境友好型和资源节约型的社会做出最大的努力。作为纳税义务人，公司积极履行纳税义务，为社会发展做出了应有的贡献。 （7）内部审计 公司成立了专门的内审机构，制定了《内部审计制度》，审计委员会下设的内部审计部门，独立于管理层行使审计职权，定期或不定期的对内部控制的执行情况开展监督检查工作，对于监督检查过程中发现的问题，及时向公司管理层或审计委员会汇报，并提出纠正、处理违规的意见及改善经营管理的建议，保证内部控制活动的贯彻落实并有效运行。 2、风险评估 公司不断建立健全风险管理体系，加强公司风险管理能力，根据战略发展规划，结合行业及公司自身的特点，根据设定的控制目标，对各个业务环节可能出现的风险进行持续有效的识别、评估与监控。为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，针对一般风险、较大风险及重大风险，合理确定各类、各级风险的应对策略和具体应对措施。 3、重点内部控制活动 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司结合风险评估结果，通过人工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。主要控制措施包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、内部审计监督等。 公司已根据实际情况建立了健全的制度管理体系，并在本公司及子公司进行了推广及规范化管理，涵盖了公司治理、采购与分包管理、销售项目投标管理、销售项目设计制造安装管理、销售项目验收与回款管理、质量管理、财务会计、关联交易、对外担保、人事管理、子公司管理和信息管理等公司运营的各个环节。 （1） 采购与分包控制 公司根据采购与分包业务的付款管理、供应商管理等需求，合理地规划和设立了相应的机构和岗位，明确了请购、寻源、比价或招投标、审批、合同洽谈与评审、采购、分包项目管理、验收及付款程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后方可办理。公司采购部及事业部相关岗位员工清晰了解各自职责权限以及业务审批程序。 （2） 销售及生产制造控制 公司主要根据客户的需求设计制造产品，“以销定产”开展生产经营活动。 市场营销人员负责收集市场项目信息、掌握项目内容，与相关事业部开展信息分析沟通，事业部编制投标文件，经审核后参与投标；中标后签订销售合同，合同的订立履行授权审批程序；市场部定期跟踪合同执行、落实销售回款计划，建立客户信用档案及催收记录； 事业部负责中标后项目立项、生产制造计划编制、项目设计制造安装管理、产品质量管理、项目验收，公司全员围绕加强生产项目管理，确保生产制造项目按合同约定节点保质保量完成。 财务部门详细记录销售合同、销售发票、验收单、发货单、销售回款等情况；公司组织专人定期与客户核对账目，有效防范应收账款发生坏账的风险。 （3）质量管理控制 公司经过多年的管理经验积累，建立了一套符合公司实际的质量管理控制体系，使公司在物料组织、生产管理、产品保证、市场营销等方面实现有序经营。 公司建立了各项质量控制标准和管理办法，并通过了武器装备质量管理体系认证、ISO 9001质量管理体系、ISO 14001环境管理体系、ISO 45001职业健康安全管理体系、信息化和工业化融合管理体系等认证，并严格按照体系要求规范运作，公司 MNS、GGD、XL-21、PZ、DB等电气产品通过了国家“3C”认证。公司不定期地对各项标准、流程执行情况进行确认，不断更新完善。 （4）资产管理 公司结合存货的特点，建立了完善的《物资管理办法》、《物资发运管理办法》、《固定资产管理办法》、《设备管理办法》、《存货盘点管理办法》等一系列管理制度，各分、子公司并按此要求对资产管理体系进行了全面梳理，进一步完善了资产管理相关内部控制措施，规范了存货、固定资产、无形资产各环节职责和审批权限，明确了资产管理中关键控制点的控制目标、可能产生的风险、风险影响程度以及相应的风险应对措施，定期检查和评价资产管理过程中的薄弱环节，不断提高资产管理水平，确保资产安全，提高资产效能。公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。 （5）研究与开发 公司坚持以高端智能装备系统、系统化设计服务为核心，通过加大研发投入，建立了以自主研发为主、市场为导向、产学研相结合的三位一体研发体系，提升了技术创新能力，开发出了一批市场需要的新产品和新技术。公司根据市场需要及技术进步的要求，制定研发计划，提出立项申请，开展可行性研究，并按规定权限和程序进行审批；财务部负责核算研发费用，监督并及时沟通研发预算执行情况。 （6）对外担保控制 公司进一步完善了《对外担保管理制度》。该制度明确规定了对外担保的实施条件、受理程序、审批以及担保合同的订立、担保风险的管理、担保的信息披露、相关责任人的责任等事项，重点强调了对外担保对象的事前审查及对外担保风险管理。报告期内，公司未发生对外担保事项。 （7）人事管理控制 公司根据国家的法律法规及自身发展战略，拟定公司的人力资源政策。为持续提高公司的人力资源准备度，不断吸引、培养、激励优秀人才，公司根据国家及地方相关政策法规并结合实际情况，制定了相应的人力资源管理制度，保障了公司人力资源管理政策的实施，规范了员工的薪酬管理工作，保障了企业和员工的共同利益，调动了员工的工作积极性。 （8）子公司管理控制 本公司子公司建立了较为完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置相应部门。本公司制定了《子公司管理办法》，明确规定了子公司管理层的职责、权限，并在日常经营管理中加以监督，对提高公司整体运营效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。 （9）信息管理控制 公司进一步完善了《信息披露管理制度》《信息披露规范实施细则》，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，公司董事会秘书领导下的董事会办公室负责公司信息披露管理工作。 公司制定了《信息设备管理办法》《档案管理办法》《信息发布流程规范》以及《印章管理办法》等，规范了公司日常运营的计算机信息化管理、企业对外信息发布的流转过程控制以及公司各类印章、印信的管理。 （10）关联交易 公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的披露、法律责任等做出了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保了各项关联交易的公允性。 公司制度要求应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，关联董事应当回避表决。在提交公司股东大会审议时，关联股东亦回避表决。报告期内，公司发生的关联交易审批程序合规，定价公允，符合公司经营发展需要，没有损害公司和其他股东的权益。 （11）对外投资管理 公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司在《公司章程》和《对外投资管理制度》明确规定了公司股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序。公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专项研究并进行评估。在重大投资项目上会审议前，董事会组织董事或战略委员会成员实地考察和调研，一旦项目成功投资，董事会对项目投资的进展、投资风险和投资效益进行跟踪。报告期内，公司在济南投资设立了全资子公司迈赫优沃（山东）科技有限公司。 （12）合同管理 为防范交易风险，维护公司合法权益，加强公司合同管理，公司制定有《合同管理办法》、《印章管理办法》、《档案管理办法》等多项制度，明确了合同的拟定、评审、签订、执行、变更与解除、存档等环节的工作流程及内容。报告期内，定期检查和评价公司合同管理情况，保障合同的有效履行，维护公司的合法权益。 公司订立合同之前充分了解、评估合同对方的主体资格、信用状况、经营以及财务状况等相关内容，确保对方当事人具备履约能力，重大合同需经法务审查，降低合同风险。对于合同的履行，公司在相关制度中明确了对不同类别合同履行情况的跟踪、检查、分析和验收的职责归属，对于发现的问题及时采取措施进行处理。 （13）财务报告 公司依照《企业会计准则》和内控基本规范及其配套指引的规定，结合自身实际情况，制定了《财务会计制度》《报销及资金支付管理办法》《票据管理办法》等相关管理制度，明确了财务报告编制、报送、分析及财务日常运营工作流程。 公司重视财务报告分析工作，定期编制各类财务统计分析报表，及时传达关注报表分析问题，通过财务报告信息反映公司经营管理中存在的问题与不足，不断提高经营管理水平，控制经营风险。 公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。公司严格执行财务制度，加强内部财务管理，明确各项资金支付审批权限及审批程序，严控公司银行账户和资金集中管理系统。 4、信息与沟通 公司建立了较为有效的内部信息和外部信息沟通渠道，内、外部信息能够有效传递，实现了公司内部各管理层级与公司外部投资者、客户、供应商、中介机构、监管部门及新闻媒体的沟通和反馈。公司设有《子公司管理办法》《信息发布流程规范》、OA网上办公系统使用管理等规定，对信息沟通过程中的格式、流程、相关资料备案等作了详细规定，保证了公司内外部信息交流的通畅，请示和裁决过程迅速、有效，以此保证生产经营活动的正常开展。 5、内部监督 公司制定了《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》。本公司监事会负责对董事、总经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计部作为公司董事会的稽核监督机构，负责对公司本部及控股子公司各项经营活动、财务状况、内部控制执行情况进行检查、审计和监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系、公司内部控制制度及《公司法》《证券法》等相关法律法规及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关法律法规，并结合企业内部控制评价制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超过资产总额的 1%，则认定为重大缺陷。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 出现下列情形之一的，认定为重大缺陷： （1）控制环境无效； （2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； （3）公司更正已公布的财务报告（并对主要指标做出超过 10%以上的修正）； （4）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； （5）董事会审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 出现下列情形之一的，认定为重要缺陷： （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷； 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 法定代表人签字： 迈赫机器人自动化股份有限公司 董事会 2024年 4月 22日 中财网
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