迈赫股份(301199):国投证券股份有限公司关于迈赫机器人自动化股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
关于迈赫机器人自动化股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”“保荐机构”）作为迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“迈赫股份”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等有关规定，对迈赫股份 2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易情况 （一）日常关联交易概述 迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司根据目前与相关关联方业务合作情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2024年度将与关联方山东精典智联建筑装饰工程有限公司发生总金额不超过人民币3,800.00万元的日常关联交易。 公司2024年4月12日召开了第五届董事会第二次独立董事专门会议，并于2024年4月22日分别召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王绪平先生回避表决。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元
注2：上述预计交易金额为预测，实际发生额能否与预计金额一致具有不确定性，不排除最终交易金额与预计额度有较大差异的可能。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
1、山东精典机电工程有限公司 注册资本：5,000.00万元人民币 注册地址：山东省潍坊市诸城市北环路580号 法定代表人：齐延宝 经营范围：许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；金属结构制造；金属结构销售；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；园林绿化工程施工；木材加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：诸城市亿隆投资有限公司（以下简称“亿隆投资”）是通过山东迈赫投资有限公司间接持有公司 5%以上股份的股东，且公司关联自然人王绪平先生持有亿隆投资 33.33%的股权，而亿隆投资是山东精典机电工程有限公司的控股股东，故根据《公司法》及相关法律法规的规定，山东精典机电工程有限公司属于公司关联方。 2、山东精典智联建筑装饰工程有限公司 注册资本： 6,000.00万元人民币 注册地址：山东省潍坊市诸城市北环路580号 法定代表人：齐延宝 经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；金属结构制造；金属结构销售；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；木材加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：诸城市亿隆投资有限公司（以下简称“亿隆投资”）是通过山东迈赫投资有限公司间接持有公司 5%以上股份的股东，且公司关联自然人王绪平先生持有亿隆投资 33.33%的股权，而亿隆投资是山东精典智联建筑装饰工程有限公司的控股股东，故根据《公司法》及相关法律法规的规定，山东精典智联建筑装饰工程有限公司属于公司关联方。 2024年 3月，山东精典机电工程有限公司被山东精典智联建筑装饰工程有限公司吸收合并，山东精典机电工程有限公司的所有的经济业务由山东精典智联建筑装饰工程有限公司承接。 2023年度的主要财务数据：截至2023年12月31日总资产41,678.00万元，净资产30,094.00万元；2023年营业收入13,286.00万元，净利润618.00万元。 履约能力分析：山东精典智联建筑装饰工程有限公司经营正常，信用状况良好，具有较好的履约能力。 三、关联交易的主要内容 公司关联交易的定价政策和定价依据为：公开、公平、公正原则，以市场价格和协议价格执行，关联交易的主要内容是接受劳务。 四、关联交易的目的及对上市公司的影响 公司预计的关联交易是公司日常经营性交易，是在公平、互利的基础上进行的正常的商业交易行为，以市场或评估的公允价格为依据，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因此而对关联人产生重大依赖。 五、关联交易协议签署情况 公司（含子公司）将根据生产经营的实际需求与上述关联方发生交易，公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格和付款安排等，交易将以市场化方式运作。 六、相关审核批准程序及专项意见 （一）独立董事意见 2024年4月12日公司召开了第五届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司 2024年预计与关联方发生的关联交易是基于公司经营需要，在公平、互利的基础上进行的，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。因此，我们同意上述关联交易事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。 （二）董事会意见 2024年 4月 22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》。董事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营业务，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。 （三）监事会意见 2024年 4月 22日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司预计的2024年日常关联交易系正常生产经营业务所需，有利于公司更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述预计的2024年日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。因此，我们同意公司2024年日常关联交易的预计。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》等相关规定。 公司本次日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。 综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于迈赫机器人自动化股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 刘桂恒 李丹丹 国投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |