迈赫股份(301199):国投证券股份有限公司关于迈赫机器人自动化股份有限公司2023年度募集资金实际存放与使用情况的核查意见
关于迈赫机器人自动化股份有限公司 2023年度募集资金实际存放与使用情况的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“迈赫股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对迈赫股份 2023年度募集资金实际存放与使用情况事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3307号）核准同意注册，公司首次公开发行人民币普通股 3,334万股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为 29.28元/股，募集资金总额为人民币 97,619.52万元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,190.12万元，实际募集资金净额为人民币 88,429.40万元。 前述募集资金已于 2021年 12月 2日划至公司指定账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》大信验字[2021]第 1-10044号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 以前年度实际使用募集资金 23,120.42万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,076.98万元；2023年实际使用募集资金 21,303.91万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,239.25万元。 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金 44,424.33万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,316.23万元，截至 2023年 12月 31日，募集资金余额为 47,321.31万元。 二、募集资金管理情况 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 2021年 12月 9日，公司与兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行、招商银行股份有限公司潍坊分行、中信银行股份有限公司潍坊分行及保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》，分别在兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行开设募集资金专项账户（账号：377030100100125864)、招商银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号：532905438310118）、中信银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号：8110601013701364407）。2023年 10月 9日，公司与中信银行股份有限公司潍坊分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并在中信银行股份有限公司潍坊分行开设了募集资金专项账户（账户：8110601013401668766）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2023年 8月 4日，公司在兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行开立了募集资金现金管理专用结算账户（账号：377030100100182231），该账户将专用于闲置募集资金进行现金管理，现金管理的相关品种拟采用商业银行、证券公司及其他正规金融机构发行的安全性高、流动性好（产品期限不超过十二个月）的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等），不会用于存放非募集资金或用作其他用途。具体内容详见公司 2023年 8月 9日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《关于开立募集资金现金管理专用结算账户的公告》（公告编号：2023-031)。 截至 2023年 12月 31日，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元
（一）募集资金的实际使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币17,768.99万元，各项目的募集资金使用情况详见附表 1。 （二）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况 本期无使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况。 （三）使用部分闲置募集资金进行现金管理情况 2022年 12月 22日公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 46,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。 使用部分闲置募集资金进行现金管理均用于购买满足安全性高、流动性好、投资期限不超过十二个月要求的现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 具体内容详见公司 2022年 12月 23日披露于深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-055)。 2023年 12月 21日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 36,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。 使用部分闲置募集资金进行现金管理均用于购买满足安全性高、流动性好、投资期限不超过十二个月要求的现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 具体内容详见公司 2023年 12月 22日披露于深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-050)。 截至 2023年 12月 31日，公司使用部分闲置的募集资金开展现金管理业务的未到期余额为 35,700.00万元，未超过公司董事会审批授权的投资额度。 1、截至 2023年 12月 31日使用闲置募集资金进行现金管理的余额情况 （1）结构性存款情况
2、2023年度使用闲置募集资金进行现金管理的实现情况 （1）结构性存款情况
（2）国债逆回购情况 无。 注：公司与上述签约机构无关联关系 （四）使用超募资金永久性补充流动资金情况 2022年 12月 22日公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 11,000.00万元永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为 41,199.40万元，会议拟用于永久补充流动资金的金额为 11,000.00万元，占超募资金总额的比例为 26.70%，截止 2023年 12月 31日已实施完毕。 2023年 12月 21日公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 10,000.00万元永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为 41,199.40万元，会议拟用于永久补充流动资金的金额为 10,000.00万元，占超募资金总额的比例为 24.27%，截止 2023年 12月 31日尚未实施。 公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 公司超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。公司承诺：1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 具体内容详见公司 2022年 12月 23日及 2023年 12月 22日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-056、2023-051)。 截至2023年12月31日，超募资金已用于永久补充流动资金的金额为22,383.00万元，余额为 18,816.40万元。 （五）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况 1、本期注销的募集资金专户基本情况
公司于 2022年 12月 22日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，并于 2023年 1月 10日召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“研发中心建设项目”结项，并将上述募投项目的节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，截至本核查意见出具日，已将节余募集资金 2,883.73万元（含利息）永久补充流动资金，公司已完成上述募集资金专户注销手续。公司与上述银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 公司于 2023年 12月 21日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“智能环保装备系统升级扩建项目”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金 841.55万元永久补充流动资金（注：以上金额主要为利息净额，具体金额以资金划转日募集资金专户该项目结息余额为准）。账户内募集资金全部划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的募集资金三方监管协议亦随之终止。截至本核查意见出具日，已将节余募集资金 841.55万元（含利息）永久补充流动资金，公司已完成上述募集资金专户注销手续。公司与上述银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 具体内容详见公司 2022年 12月 23日和 2023年 12月 22日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《迈赫机器人自动化股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-057、2023-053)。 （六）使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换情况 2021年 12月 16日公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。为提高公司整体资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项支付，并从募集资金专户划转等额资金至一般账户。 具体内容详见公司 2021年 12月 17日披露于深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-008)。 截至 2023年 12月 31日，公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换金额为 1,453.05万元。 （七）募集资金使用的其他情况 无 四、募集资金投资项目延期情况 2022年 1月 7日公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，决定将“智能焊装装备系统及机器人产品升级扩建项目”及“智能环保装备系统升级扩建项目”达到预计可使用状态的日期调整为 2022年 12月 31日。 2022年 10月 26日公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，决定将“智能焊装装备系统及机器人产品升级扩建项目”及“智能环保装备系统升级扩建项目”达到预计可使用状态的日期调整为 2023年 12月 31日。 2023年 4月 24日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式、内部投资结构并延期的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“智能焊装装备系统及机器人产品升级扩建项目”的部分实施地点、实施方式及调整内部投资结构，同时前述项目达到预定可使用状态时间延期至 2024年 12月 31日。 部分募投项目延期是公司根据生产经营的实际需求及项目建设情况做出的审慎决定。符合公司战略规划和业务发展需要，有利于公司长远发展，同时有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。 具体内容详见公司 2022年 1月 10日、2022年 10月 27日及 2023年 4月 25日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《关于公司部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-007、2022-051)，《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式、内部投资结构并延期的公告》（公告编号：2023-017）。 五、变更部分募集资金投资项目用途及新增募投项目情况 公司于 2023年 8月 22日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，并于 2023年 9月 12日召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途及新增募投项目并开立募集资金专项账户的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“智能环保装备系统升级扩建项目”的部分募集资金用途，用于实施新项目“优沃工业互联研发升级扩建项目”，并对新项目募集资金实施专户管理。本次调整后，“智能环保装备系统升级扩建项目”的拟投入募集资金金额由 18,380.00万元调减至 5,636.00万元，另新增募投项目“优沃工业互联研发升级扩建项目”，新项目预计总投资 21,062.00万元，拟使用募集资金投入12,744.00万元，其余为公司自有资金。 “智能环保装备系统升级扩建项目”系公司于 2018年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的。但由于汽车行业环保市场的变化，导致行业竞争加剧，项目产品规模持续下滑。公司自 2022年以来面临外部环境的错综复杂和成本上升的多重压力，销售及利润空间受到挤压。随着公司业务战略的调整，为了提高公司资金使用效率，公司拟变更“智能环保装备系统升级扩建项目”的部分募集资金用途，用于新项目“优沃工业互联研发升级扩建项目”的实施。 具体内容详见公司 2023年 8月 24日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目用途及新增募投项目的公告》（公告编号：2023-034)。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 保荐机构对公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于迈赫机器人自动化股份有限公司2023年度募集资金实际存放与使用情况的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 刘桂恒 李丹丹 国投证券股份有限公司 年 月 日 附表 1： 募集资金使用情况对照表 截至日期：2023年 12月 31日 单位：万元
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