唯科科技(301196):修订公司章程、制定及修订公司部分规章制度

时间：2024年04月23日 22:56:29 中财网

原标题:唯科科技:关于修订公司章程、制定及修订公司部分规章制度的公告

证券代码：301196 证券简称：唯科科技 公告编号：2024-030
厦门唯科模塑科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分规章制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，结合厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司于2024年4月21日召开第二届董事会第十次会议逐项审议通过了《关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分规章制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》
（一）新增条款

新增位置	新增条款
原第一百五 十七条后增 加条款	第一百五十八条 公司如同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分 红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。

（二）修订条款

	修改前	修改后
第一条	第一条 为维护厦门唯科模塑 科技股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益 ，规范公司的组织和行为，根据《 中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称“ 《上市规则》”）、《深圳证券交 易所创业板上市规则规范运作指引 》（以下简称“《规范运作指引》 ”）、《中国共产党章程》（以下 简称“《党章》”）和其他有关法 律、法规、规范性文件规定，制定 本章程。	第一条 为维护厦门唯科模塑 科技股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益 ，规范公司的组织和行为，根据《 中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号 —创业板上市公司规范运作》《中 国共产党章程》和其他有关法律、 法规、规范性文件规定，制定本章 程。
第三十 八条	第三十八条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告 ； （四）审议批准监事会的报告 ； （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议；	第三十八条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告 ； （四）审议批准监事会的报告 ； （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议；
	修改前	修改后
	（九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第三 十九条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四 十条规定的关联方交易事项； （十四）审议批准本章程第四 十一条规定的重大交易事项； （十五）审议批准本章程第四 十二条规定的购买、出售重大资产 事项； （十六）审议批准本章程第四 十三条规定的重大对外投资事项； （十七）审议批准本章程第四 十四条规定的财务资助事项； （十八）审议批准变更募集资 金用途事项； （十九）审议股权激励计划； （二十）审议法律、行政法规 、部门规章和公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。	（九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第三 十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项 ； （十四）审议批准变更募集资 金用途事项； （十五）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规 、部门规章和公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
第四十 一条	第四十一条 公司发生下列重 大交易行为（公司受赠现金资产除 外）达到下列标准之一的，须经股 东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据；	第四十一条 公司发生下列重 大交易行为（提供担保、提供财务 资助、获得债务减免、公司受赠现 金资产除外）达到下列标准之一的 ，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者
	修改前	修改后
	（二）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元 ； （四）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （五）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。	作为计算依据； （二）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元 ； （四）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （五）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。
第四十 四条	第四十四条 公司发生的下列 财务资助行为，须经股东大会审议 批准： （一）被资助对象最近一期经 审计的资产负债率超过70%： （二）单次财务资助金额或者 连续十二个月内提供财务资助累计 发生金额超过公司最近一期经审计 净资产10%； （三）法律法规、证券交易所 规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表内且 持股比例超过50%的控股子公司免 于适用前两款规定。	第四十四条 公司发生的下列 财务资助行为，须经股东大会审议 批准： （一）被资助对象最近一期经 审计的资产负债率超过70%： （二）单次财务资助金额或者 连续十二个月内提供财务资助累计 发生金额超过公司最近一期经审计 净资产10%； （三）法律法规、证券交易所 规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表内且 持股比例超过50%的控股子公司免 于适用前两款规定。 公司不得为公司的关联人提供 财务资助，但向关联参股公司（不
	修改前	修改后
		包括由公司控股股东、实际控制人 控制的主体）提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提 供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公 司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过 ，并提交股东大会审议。
第四十 六条	第四十六条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法 》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股 东提出并递交书面要求之日计算。	第四十六条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起六十日 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法 》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时； （二）独立董事人数少于董事 会成员的 1/3或独立董事中没有会 计专业人士； （三）公司未弥补的亏损达实 收股本总额的三分之一时； （四）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定的其他情形。 上述第（四）项持股股数按股 东提出并递交书面要求之日计算。
	修改前	修改后
第五十 二条	第五十二条 监事会或者股东 决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会。同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会通知前向深圳证券交 易所申请在公告股东大会通知至股 东大会决议期间锁定其所持有的公 司股份。	第五十二条 监事会或者股东 决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会。同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会通知前向深圳证券交 易所申请在公告股东大会通知至股 东大会决议期间锁定其所持有的公 司股份。
第五十 六条	第五十六条 董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告披 露提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出召开股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的 提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或 者不符合本章程第五十五条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。	第五十六条 董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告披 露提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出召开股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的 提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或 者不符合本章程第五十五条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。
第五十 八条	第五十八条 召开股东大会的 通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和 提案；	第五十八条 召开股东大会的 通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和 提案；
	修改前	修改后
	（三）以明显的文字说明：全 体股东均有权出席股东大会，也可 以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东 的股权登记日； （五）会议常设联系人姓名、 联系方式。 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所以提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。	（三）以明显的文字说明：全 体股东均有权出席股东大会，也可 以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东 的股权登记日； （五）会议常设联系人姓名、 联系方式； （六）网络或其他方式的表决 时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所以提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
	修改前	修改后
第七十 八条	第七十八条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （六）股权激励计划； （七）公司当年的利润分配方 案无法按照既定的现金分红政策或 最低现金分红比例确定的； （八）法律、行政法规或者本 章程规定的，以及股东大会以普通 决议对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （六）股权激励计划； （七）公司当年的利润分配方 案无法按照既定的现金分红政策或 最低现金分红比例确定的； （八）法律、行政法规或者本 章程规定的，以及股东大会以普通 决议对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
	修改前	修改后
第八十 条	第八十条 股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系 股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会审议的事项与 股东有关联关系，该股东应当在股 东大会召开之日前向公司董事会披 露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关 联交易事项时，大会主持人宣布有 关联关系的股东，并解释和说明关 联股东与关联交易事项的关联关系 ； （三）大会主持人宣布关联股 东回避，由非关联股东对关联交易 事项进行表决： （四）关联交易事项形成决议 ，必须由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的过半数通过，如 该交易事项属特别决议范围，应由 出席会议的非关联股东有表决权的 股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项 按上述程序进行关联关系披露或回 避，有关该关联事项的一切决议无 效，重新表决。	第八十条 股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，并且不得代理其他 股东行使表决权。其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数 。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系 股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会审议的事项与 股东有关联关系，该股东应当在股 东大会召开之日前向公司董事会披 露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关 联交易事项时，大会主持人宣布有 关联关系的股东，并解释和说明关 联股东与关联交易事项的关联关系 ； （三）大会主持人宣布关联股 东回避，由非关联股东对关联交易 事项进行表决： （四）关联交易事项形成决议 ，必须由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的过半数通过，如 该交易事项属特别决议范围，应由 出席会议的非关联股东有表决权的 股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项 按上述程序进行关联关系披露或回 避，有关该关联事项的一切决议无 效，重新表决。
	修改前	修改后
第八十 三条	第八十三条 董事、监事（非 职工监事）候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 （―）董事会换届改选或者现 任董事会增补董事时，现任董事会 、单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东可以按照拟任选的人数， 提名下一届董事会的董事候选人或 者增补董事的候选人（独立董事除 外）； （二）监事会换届改选或者现 任监事会增补监事时，现任监事会 、单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东可以按照拟任选的人数， 提名非由职工代表担任的下一届监 事会的监事候选人或者增补监事的 候选人，监事会中的职工代表按照 本章程规定的办法选举产生； （三）股东提名的董事或者监 事候选人，由现任董事会资格审查 ，通过后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事（包括独 立董事）、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议 ，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制 应执行以下原则：董事或者监事候 选人数可以多于股东大会拟选人数 ，但每位股东所投票的候选人数不 能超过股东大会拟选董事或者监事	第八十三条 董事、监事（非 职工监事）候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 （―）董事会换届改选或者现 任董事会增补董事时，现任董事会 、单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东可以按照拟任选的人数， 提名下一届董事会的董事候选人或 者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现 任监事会增补监事时，现任监事会 、单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东可以按照拟任选的人数， 提名非由职工代表担任的下一届监 事会的监事候选人或者增补监事的 候选人，监事会中的职工代表按照 本章程规定的办法选举产生； （三）股东提名的董事或者监 事候选人，由现任董事会资格审查 ，通过后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事（包括独 立董事）、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议 ，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会表决实行累积投票制 应执行以下原则：董事或者监事候 选人数可以多于股东大会拟选人数 ，但每位股东所投票的候选人数不 能超过股东大会拟选董事或者监事 人数，所分配票数的总和不能超过
	修改前	修改后
	人数，所分配票数的总和不能超过 股东拥有的投票数，否则，该票作 废；独立董事和非独立董事实行分 开投票。选举独立董事时每位股东 有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向公司的独立 董事候选人；选举非独立董事时， 每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人； 董事或者监事候选人根据得票 多少的顺序来确定最后的当选人， 但每位当选人的最低得票数必须超 过出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持股份总数的半数。如 当选董事或者监事不足股东大会拟 选董事或者监事人数，应就缺额对 所有不够票数的董事或者监事候选 人进行再次投票，仍不够者，由公 司下次股东大会补选。如2位以上董 事或者监事候选人的得票相同，但 由于拟选名额的限制只能有部分人 士可当选的，对该等得票相同的董 事或者监事候选人需单独进行再次 投票选举。	股东拥有的投票数，否则，该票作 废；独立董事和非独立董事实行分 开投票。选举独立董事时每位股东 有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向公司的独立 董事候选人；选举非独立董事时， 每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人； 董事或者监事候选人根据得票 多少的顺序来确定最后的当选人， 但每位当选人的最低得票数必须超 过出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持股份总数的半数。如 当选董事或者监事不足股东大会拟 选董事或者监事人数，应就缺额对 所有不够票数的董事或者监事候选 人进行再次投票，仍不够者，由公 司下次股东大会补选。如2位以上董 事或者监事候选人的得票相同，但 由于拟选名额的限制只能有部分人 士可当选的，对该等得票相同的董 事或者监事候选人需单独进行再次 投票选举。
	修改前	修改后
第一百 条	第一百条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事 会成员低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务，公司 应当在两个月内完成补选。	第一百条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事 会成员低于法定最低人数或导致独 立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时 ，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务 ，公司应当在六十日内完成补选。
第一百 〇五条	第一百〇五条 公司设董事会 ，对股东大会负责。 董事会由七名董事组成，其中 三名为独立董事，设董事长一名。 董事会根据规定下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会共四个专门委员会 。专门委员会对董事会负责，依照 《公司章程》和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会的成员 全部由董事组成，审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士 。 （一）战略委员会的主要职责 是： 1、对公司长期发展战略规划进 行研究并提出建议； 2、对须经董事会批准的重大投 融资方案进行研究并提出建议； 3、对须经董事会批准的重大资 本运作项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大	第一百〇五条 公司设董事会 ，对股东大会负责。 董事会由七名董事组成，其中 三名为独立董事，设董事长一名。 董事会根据规定下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会共四个专门委员会 。专门委员会对董事会负责，依照 《公司章程》和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会的成员 全部由董事组成，审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占过半数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人 士。审计委员会成员应当为不在上 市公司担任高级管理人员的董事。 各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。战略与发展、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会，具 体规则由董事会制定。
	修改前	修改后
	事项进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责 是： 1、监督及评估外部审计工作， 提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及 其实施； 3、负责内部审计与外部审计之 间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披 露； 5、监督和评估公司内控制度的 有效性。 （三）提名委员会的主要职责 是： 1、组织拟订董事和高级管理人 员的选任标准和程序，并提出建议 ； 2、就董事候选人、董事长人选 、董事会其他专门委员会委员人选 和董事会秘书人选向董事会提出建 议； 3、审核董事长提名的高级管理 人员的人选，并向董事会提出建议 。 （四）薪酬与考核委员会的主 要职责是： 1、研究并制订董事、高级管理 人员以及其他管理人员考核的标准 和程序； 2、对董事、高级管理人员以及 其他管理人员进行考核并提出建议 ； 3、研究和审查董事、高级管理 人员以及其他管理人员的薪酬政策 与方案； 4、对公司薪酬制度执行情况进
	修改前	修改后
	行监督； 5、完成董事会交办的其他工作 各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。战略与发展、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会，具 体规则由董事会制定。
第一百 〇七条	第一百〇七条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少	第一百〇七条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少
	修改前	修改后
	注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收 购公司股份或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内 ，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构 的设置； （十）聘任或者解聘公司经理 、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报 酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理 制度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请 或者更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部 门规章或者本章程授予的其他职权 。 超过股东大会授权范围的事项 ，应当提交股东大会审议。	注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收 购公司股份或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在法律、法规及《公司 章程》规定的权限范围内或股东大 会授权范围内，决定公司对外投资 、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易等事项 ； （九）决定公司内部管理机构 的设置； （十）聘任或者解聘公司经理 、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报 酬和奖惩事项；拟订并向股东大会 提交有关董事报酬的数额及方式的 方案； （十一）制订公司的基本管理 制度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请 或者更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部 门规章或者本章程授予的其他职权 。 超过股东大会授权范围的事项 ，应当提交股东大会审议。
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第一百 一十条	第一百一十条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联 交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 （一）董事会审议批准以下交 易（包括对外投资、收购出售资产 、委托理财等）： 1、交易涉及的资产总额（同时 存在帐面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元 。 上述指标如为负值，取绝对值 计算。达到本章程第四十条规定的 标准的交易应提交股东大会审议通 过。 （二）任何对外担保均应提交 董事会进行审议。董事会审议对外	第一百一十条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联 交易、对外捐赠的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准以下交 易（包括对外投资、收购出售资产 、委托理财等）： 1、交易涉及的资产总额（同时 存在帐面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元 。 上述指标如为负值，取绝对值 计算。达到本章程第四十条规定的 标准的交易应提交股东大会审议通 过。 （二）任何对外担保均应提交 董事会进行审议。董事会审议对外
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	担保事项时，还应严格遵循以下规 定： 1、对外担保事项必须经董事会 审议，由三分之二以上董事同意通 过并经全体独立董事三分之二以上 同意。 2、应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东大会审批。 3、未经上述审议程序进行对外 担保的，公司将对相关责任人给予 处分。 （三）公司发生关联交易达到 下列标准之一的，由董事会审议批 准： 1、公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元以上的关联交易（ 公司提供担保除外），应当提交董 事会审议。公司不得直接或者间接 向董事、监事、高级管理人员提供 借款。 2、公司与关联法人发生的交易 金额在100万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易（公司提供担保除外） ，应当提交董事会审议。 上述事项涉及其他法律、行政 法规、部门规章、规范性文件或者 深圳证券交易所另有规定的，从其 规定。 （四）公司提供财务资助，应 当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并做出决议，并及时履 行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议：	担保事项时，还应严格遵循以下规 定： 1、对外担保事项必须经董事会 审议，必须经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 2、应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东大会审批。 3、未经上述审议程序进行对外 担保的，公司将对相关责任人给予 处分。 （三）公司发生关联交易达到 下列标准之一的，由董事会审议批 准： 1、公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元以上的关联交易（ 公司提供担保除外），应当提交董 事会审议。公司不得直接或者间接 向董事、监事、高级管理人员提供 借款。 2、公司与关联法人发生的交易 金额在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易（公司提供担保除外） ，应当提交董事会审议。 上述事项涉及其他法律、行政 法规、部门规章、规范性文件或者 深圳证券交易所另有规定的，从其 规定。 （四）公司提供财务资助，应 当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并做出决议，并及时履 行信息披露义务。 财务资助事项达到股东大会审 议标准的，应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 （五）公司发生“对外捐赠”
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	1、被资助对象最近一期经审计 的资产负债率超过70%： 2、单次财务资助金额或者连续 十二个月内提供财务资助累计发生 金额超过公司最近一期经审计净资 产10%； 3、法律法规、证券交易所规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表内且 持股比例超过50%的控股子公司免 于适用前两款规定。	交易事项，在一个会计年度内累计 金额在500万元以下的捐赠事项由 董事长审批，在一个会计年度内累 计金额在500万元以上且不超过 1000万元的对外捐赠事项由董事会 审议批准，1000万元以上的对外捐 赠事项，由股东大会审议批准。
第一百 一十四 条	第一百一十四条 代表十分之 一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事 会临时会议。经公司全体董事一致 同意，可以缩短或者豁免前述召开 董事会定期会议的通知时限。	第一百一十四条 代表十分之 一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上独立董事或 者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会临时会 议。经公司全体董事一致同意，可 以缩短或者豁免前述召开董事会定 期会议的通知时限。
第一百 五十四 条	第一百五十四条 公司每年利 润分配预案由公司董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟定，经独立董 事对利润分配预案发表独立意见， 并经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时 ，公司应为股东提供网络投票方式 ，通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案	第一百五十四条 公司每年利 润分配预案由公司董事会结合公司 章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟定。独立董事 认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 如公司当年盈利且满足现金分 红条件、但董事会未按照既定利润 分配政策向股东大会提交利润分配 预案的，应当在定期报告中说明原 因、未用于分红的资金留存公司的
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	作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分 红条件、但董事会未按照既定利润 分配政策向股东大会提交利润分配 预案的，应当在定期报告中说明原 因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划，并由独立董事发 表独立意见。	用途和使用计划。 股东大会审议利润分配方案前 ，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流 ，充分听取中小股东的意见和诉求 ，并及时答复中小股东关心的问题 。股东大会审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分 红条件、但董事会未按照既定利润 分配政策向股东大会提交利润分配 预案的，应当在定期报告中说明原 因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划，并由独立董事发 表独立意见。
第一百 五十五 条	第一百五十五条 公司可以釆 取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利，优先釆用现金 分红的利润分配方式。	第一百五十五条 公司可以釆 取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利，优先釆用现金 分红的利润分配方式。具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。
第一百 五十六 条	第一百五十六条 公司现金分 红的具体条件： （一）公司当年实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后的税后利润）为正数，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营 ； （二）审计机构对公司该年度 财务报告出具标准无保留意见的审 计报告的情况； （三）公司无重大资金支出安	第一百五十六条 公司现金分 红的具体条件： （一）公司当年实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后的税后利润）为正数，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营 ； （二）审计机构对公司该年度 财务报告出具标准无保留意见的审 计报告的情况； （三）公司无重大资金支出安
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	排（募集资金项目除外）。上述“ 重大资金支出安排”指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备、建筑物的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的20%,且绝对值达到5,000 万元，但公司发生重大投资计划或 重大现金支出等事项后，现金分红 方案经股东大会审议通过的，公司 可以进行现金分红。 在满足现金分红条件、保证公 司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上在每年年度股东大会审 议通过后进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 公司每年以现金分红形式分配 的利润不少于当年实现的可分配利 润的10%,或公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%,且现 金分红在当次利润分配中所占比例 最低应达到20%,未分配的资金留存 公司用于业务发展。	排（募集资金项目除外）。上述“ 重大资金支出安排”指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备、建筑物的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的20%,且绝对值达到5,000 万元，但公司发生重大投资计划或 重大现金支出等事项后，现金分红 方案经股东大会审议通过的，公司 可以进行现金分红。 在满足现金分红条件、保证公 司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上在每年年度股东大会审 议通过后进行一次现金分红。公司 召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东大会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间 归属于上市公司股东的净利润。董 事会根据股东大会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 公司每年以现金分红形式分配 的利润不少于当年实现的可分配利 润的10%,或公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%,且现 金分红在当次利润分配中所占比例 最低应达到20%,未分配的资金留存 公司用于业务发展。
第一百 五十八 条	第一百五十八条 公司实行持 续稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展。公 司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在年度报告中披露原因，	第一百五十八条 公司实行持 续稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展。其 中，现金股利政策目标为稳定增长 股利。公司董事会未做出现金利润
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	独立董事和监事会应当对此发表独 立意见。 公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展等需要确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定，有关利润分配政 策的议案，需要事先征求独立董事 及监事会意见，并经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准。在发 布召开股东大会的通知时，须公告 独立董事和监事会意见，同时就此 议案公司将根据证券交易所的有关 规定提供网络或其他方式为公众投 资者参加股东大会提供便利。利润 分配政策调整方案应经出席股东大 会的股东所持表决权2/3以上通过。	分配预案的，应当在年度报告中披 露原因以及未分配资金留存于公司 的用途和使用计划。 公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展等需要确需调整公 司章程规定的利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定， 有关利润分配政策调整的议案董事 会应当召开专题会议详细论证，并 由公司董事会审议后提交公司股东 大会批准。在发布召开股东大会的 通知时，就此议案公司将根据证券 交易所的有关规定提供网络或其他 方式为公众投资者参加股东大会提 供便利。利润分配政策调整方案应 经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过。
第一百 六十一 条	第一百六十一条 公司董事会 应当在审议年度报告的同时，对内 部控制自我评价报告形成决议。监 事会和独立董事应当对内部控制自 我评价报告发表意见。	第一百六十一条 公司董事会 应当在审议年度报告的同时，对内 部控制自我评价报告形成决议。监 事会应当对内部控制自我评价报告 发表意见。

除上述内容修订外，其他条款内容不变。本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。

二、制定、修订部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据实际情况，制定新制度2项，修订治理制度10项，情况如下：

序号	制度名称	变更情况
1	《股东大会议事规则》	修订
2	《董事会议事规则》	修订
3	《监事会议事规则》	修订
4	《独立董事工作制度》	修订
5	《关联交易管理制度》	修订
6	《募集资金管理办法》	修订
7	《董事会战略委员会工作细则》	修订
8	《董事会审计委员会工作细则》	修订
9	《董事会提名委员会工作细则》	修订
10	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订
11	《独立董事专门会议制度》	制定
12	《会计师事务所选聘制度》	制定

其中第1-6及第12项制度尚需提交公司股东大会审议。修订后的治理制度详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的制度全文。



厦门唯科模塑科技股份有限公司董事会
2024年4月23日