瑜欣电子(301107):董事会提名委员会工作细则（2024年4月）
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，并由委员会过半数选举产生，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举，并由董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，在任期届满前，可提出辞职，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则补足委员人数。 第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。 第三章 职责权限 第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （四）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第九条 提名委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议；董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置或替代。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序： （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十三条 公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第五章 议事规则 第十四条 提名委员会会议根据需要不定期召开，并在原则上应于会议召开前两日通知全体委员，如遇紧急情况，需要尽快召开提名委员会临时会议时，可豁免通知时限。 第十五条 在董事会、董事长、主任委员及两名以上提名委员会委员提议时，应当召开提名委员会临时会议，提名委员会主任委员应当自提议或接到提议后三日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。 第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 提名委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。 第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 如采用通讯表决方式作出决议的，则委员会委员在会议决议上签字即视为第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。 第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。 第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、决议等会议资料由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 回避制度 第二十五条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上 应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨 论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可 以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可 以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十七条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审第二十八条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 工作评估 第二十九条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第三十条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料： （一） 公司的定期报告； （二） 公司的公告文件； （三） 公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录； （四） 提名委员会委员认为必要的其他相关资料。 第三十一条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。 第三十二条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。 第三十三条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第八章 附则 第三十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同；本细则所称“以上”均包含本数。 第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本细则解释权归属公司董事会。 第三十七条 本细则自董事会决议通过之日起生效并执行。 重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
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