透景生命(300642):2023年度独立董事述职报告（赵家祥）
2023年度独立董事述职报告（赵家祥） 本人作为上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三、四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《上海透景生命科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，认真行权，依法履职，积极出席公司2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的职责和义务，充分地发挥了独立董事的作用，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 本人赵家祥，1976年07月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会计师。2002年11月至2010年10月，历任苏州中惠会计师事务所有限公司项目经理、国富浩华会计师事务所有限公司上海分所部门经理；2010年10月至今，任上海上盛房地产开发有限公司财务总监；2020年12月至今，任公司独立董事。现任上海申鑫电子支付股份有限公司董事、上海乾苑投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 2023年，公司董事会进行了换届选举，本人于2023年12月25日经选举继续担任公司独立董事。本人在企业管理、财务管理等方面具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经验，且不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求。 二、2023年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2023年，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。 1、出席董事会情况 2023年度，董事会共召开11次会议，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，不存在委托其他独立董事代为出席会议的情形，亦不存在缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。在会议召开之前，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作》、《章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定，议案内容是否真实、准确、完整，是否存在损害中小股东利益情形等进行认真审议，并主动与管理层沟通，获取作出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地作出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，本人认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。2023年度，本人对董事会召开的11次会议的全部议案都进行了审议并投了同意票，没有反对票、弃权票的情况。 2、出席股东大会情况 2023年度，公司共召开了3次股东大会，本人出席了全部的股东大会。会议中，认真听取了各位股东的提问和发言；会议后，密切关注决议执行情况。 （二）参与董事会各委员会的工作情况 根据《章程》、《董事会议事规则》及其他相关规范性法律文件的规定，并结合公司董事会成员的具体情况，为积极推动董事会各项工作，强化其专业职能，公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，以及第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，积极履行职责，积极组织、参加专门委员会会议，认真审议会议相关议案。 作为董事会审计委员会主任委员，亲自召集并主持了审计委员会会议。对公司的内部审计、内部控制、定期报告等事项进行了审阅，并按照相关法律法规，在公司定期报告的编制过程中，仔细审阅相关资料，积极推进公司2023年审计工作进展，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，维护审计的独立性。 作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，考察公司董事、监事、高级管理人员的履职绩效，亲自召集并主持了薪酬与考核委员会会议，审查董事、监事、高级管理人员的薪酬议案，对提升薪酬政策的激励作用提出意见和建议，并推动公司股权激励计划的实施。 作为董事会提名委员会委员，勤勉尽责地履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议会议相关议案，认真评估董事、高级管理人员在报告期内的工作表现，并积极推进董事会换届选举的工作。 2023年，本人参与董事会各委员会的具体情况如下：
报告期内，本人作为具有会计专业背景的独立董事，与公司财务部门、内部审计机构、年审会计师事务所多次沟通，指导内审部工作，积极参加年审会计师沟通会，与会计师事务所就年度审计工作安排、关注重点、初步审计情况等事项（四）现场检查情况 2023年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会的机会到公司进行了实地现场考察、沟通，现场工作天数超过20天，对公司总部及产业化基地建设情况、生产情况、财务情况、管理情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行充分地现场调查；此外，本人也通过电话等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，掌握公司的各项日常生产经营动态，时刻关注市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议；同时，密切关注公司网站、证券市场、互动平台及传媒网络对公司的相关报道，参加公司网上业绩说明会，关注市场动态和外部环境变化对公司的影响，听取中小投资者的意见和建议，及时获悉公司各重大事项的进展情况。期间，公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持能够及时通报公司运作情况，提供有关资料，配合本人开展实地考察工作。 公司信息披露事务管理能按照中国证监会、深圳证券交易所以及《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时的完成信息披露工作，保障了信息披露的公平性。 本人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内控制度完整、有效。 （五）保护投资者权益方面所做的工作 1、督促公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。 2、本人对公司关联交易、对外投资等事项的进展情况进行监督和核查，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。 3、按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、重视的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。 通过上述工作的开展，切实履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 （六）其他事项 2023年度，本人作为公司第三届董事会独立董事接受其他独立董事委托作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会中审议的2023年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。此外，本人没有行使以下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议。 三、2023年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易相关事项 公司于2023年04月07日召开第三届董事会第十七次会议，本人于该次董事会会议召开前对关于对外投资设立子公司暨关联交易事项发表了事前认可意见，并对关于对外投资设立子公司暨关联交易事项发表了独立意见。 公司于2023年04月21日召开第三届董事会第十八次会议，本人于该次董事会会议召开前对公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计发表了事前认可意见，并对关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计发表了独立意见。 公司于2023年08月18日召开第三届董事会第二十一次会议，本人就2023年半年度关联交易事项发表了独立意见。 公司于2023年09月28日召开第三届董事会第二十二次会议，本人于该次董事会会议召开前对关于拟受让控股子公司部分少数股东股权暨关联交易事项发表了事前认可意见，并对关于拟受让控股子公司部分少数股东股权暨关联交易事项发表了独立意见。 2023年，公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理和战略发展规划所需，交易价格遵循公平合理的定价原则；董事会在审议以上关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （二）披露定期报告、内部控制评价报告相关事项 2023年，公司严格依照法律、法规、规范性文件的要求，编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，相关信息准确详实。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规。 （三）聘用、解聘会计师事务所的情况 公司于2023年04月21日召开第三届董事会第十八次会议，本人于该次董事会会议召开前对续聘公司2023年度审计机构发表了事前认可意见，并对关于续聘公司2023年度审计机构发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、职业操守、履职能力等均符合担任公司审计机构的要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。 （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况 公司于2023年06月09日召开第三届董事会第二十次会议，本人对关于聘任公司财务负责人事项发表了独立意见。 公司于2023年12月07日召开第三届董事会第二十四次会议，本人对关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人事项发表了独立意见。 公司于2023年12月25日召开第四届董事会第一次会议，审议关于董事会换届选举后聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员。 上述提名或聘任事项合法合规，本人对上述事项均表示同意。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 公司于2023年04月21日召开第三届董事会第十八次会议，本人对关于公司2023年度董事、监事薪酬方案、关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案发表了独立意见，认为制定时综合考虑公司的实际经营情况、行业平均薪酬，薪酬方案科学、合理。 （六）股权激励计划相关事项 公司于2023年01月19日召开第三届董事会第十五次会议，本人对关于修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关内容、关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、关于股权激励计划设定考核指标的科学性和合理性事项发表了独立意见。2023年02月01日，就深圳证券交易所《关于对上海透景生命科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第29号）针对股权激励相关事宜发表了专项核查意见。 公司于2023年02月16日召开第三届董事会第十六次会议，本人对关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项、关于向激励对象授予股票期权与限制性股票事项发表了独立意见。 公司于2023年04月21日召开第三届董事会第十八次会议，本人对关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票发表了独立意见。 公司于2023年05月15日召开第三届董事会第十九次会议，本人对关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期满未行权股票期权事项发表了独立意见。 公司于2023年10月24日召开第三届董事会第二十三次会议，本人对关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。 本人认为，公司在2023年度实施的股权激励计划注销/回购注销、修订或调整事项审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 以上是本人作为公司独立董事对 2023年度履行责任情况的汇报。2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有关独立董事工作的规定和要求，加强对公司业务的学习和沟通，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，通过自身专业知识对公司经营发展建言献策，努力促进公司稳健发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。 特此报告。 （本页无正文，为《上海透景生命科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（赵家祥）》之签字页） 独立董事： 赵家祥 2024年 月 日 中财网
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