世纪恒通(301428):2023年度独立董事述职报告（邓鹏）
2023年度独立董事述职报告 （邓鹏） 各位股东及股东代表： 作为世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在2023年任职期间，忠实与勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会会议各项议案，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用。现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人邓鹏，1977年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，湖南大学硕士，湖南省司法厅律师行业领军人才第一批培养对象、2019年被评为“湖南省优秀律师”。1999年至 2003年，任中国民主建国会湖南省委员会秘书；2003年至2006年，任湖南省宁乡县对外经济贸易合作局副局长；2006年至2007年，任湖南天地人律师事务所专职律师；2007年至2009年，任湖南湘和律师事务所专职律师；2009年至 2014年，任湖南湘和律师事务所合伙人律师；2014年至2016年，任湖南湘达律师事务所合伙人律师；2016年至2021年，任湖南湘达律师事务所主任；2021年至今，任北京市康达（长沙）律师事务所执行主任。2020年6月至今，任世纪恒通科技股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。 二、2023年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会情况 1、2023年，公司共召开了 11次董事会，本人均亲自出席了董事会会议，对董事会会议审议的相关议案均投了同意票，无提出异议、反对和弃权的情形。 2、2023年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议议案，了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了充分准备，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。 3、本人认为，公司董事会、股东大会的会议召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，决议合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 4、2023年，本人具体出席董事会、股东大会的情况如下：
2023年，公司第三届、第四届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。本人担任第三届、第四届董事会提名委员会召集人，第三届、第四届董事会薪酬与考核委员会委员，第三届、第四届董事会审计委员会委员，第四届董事会战略委员会委员。 2023年，公司第三届、第四届董事会提名委员会共召开 2次会议，本人作为公司第三届、第四届董事会提名委员会召集人，未有无故缺席的情况发生，按照规定召集召开会议，对公司选举独立董事、非独立董事、聘任高级管理人员等事项进行审议，切实履行提名委员会的职责。 2023年，公司第三届、第四届董事会薪酬与考核委员会共召开 1次会议，本人作为公司第三届、第四届董事会薪酬与考核委员会委员，未有无故缺席的情况发生，按照规定出席会议，对公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案等事项进行审议，切实履行薪酬与考核委员会的职责。 2023年，公司第三届、第四届董事会审计委员会委员共召开 4次会议，本人作为公司第三届、第四届董事会审计委员会委员，按照规定出席审计委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对公司2022年度关联交易进行确认、2023年半年度报告及摘要、聘任汤玲玲女士为公司内部审计部负责人、2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、内部审计部门<2023年第三季度工作报告及第四季度工作计划>等事项进行审议，切实履行审计委员会的职责。 2023年，公司第四届董事会战略委员会共召开 1次会议，本人作为公司第四届董事会战略委员会委员，未有无故缺席的情况发生，按照规定出席会议，对公司购买物业等事项进行审议，切实履行战略委员会职责。 （三）独立董事专门会议工作情况 2023年9月，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》生效执行，该管理办法第二十四条规定，“上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）”。由于该管理办法生效之日至报告期末，公司未有需要独立董事专门会议审议的事项，因此，2023年任职期间，未有独立董事专门会议。 （四）发表独立意见情况 2023年，本人对以下事项发表了独立意见，履行了独立董事职责：
2023年，本人就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面，定期与公司管理层进行沟通，与公司审计委员会委员，及证券、财务、内审部门保持沟通交流，共同推动审计、内控工作的全面、高效开展。 四、现场工作及中小股东沟通交流情况 2023年，本人通过参加董事会及专门委员会等会议，沟通和了解公司的生产经营情况、财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的生产经营情况。 公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，以维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 五、保护投资者权益方面所做的工作 1、加强自身学习，提高履职能力 本人认真学习相关法律法规，特别是新修订的《公司法》、新出台的《上市公司独立董事管理办法》，以及财政部于2023年12月21日发布的《关于严格执行企业会计准则扎实做好2023年年报工作的通知》，对独董职责定位和履职要求、2023年年报应予关注的准则实施重点等加深认识和理解，提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。 2、积极关注公司信息披露工作 2023年，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 六、年度履职重点关注事项 （一）应当披露的关联交易 2023年，公司发生的关联交易遵循了客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易决策程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 2023年，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年，公司未发生被收购情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 2023年，本人认真审阅了公司2023年半年报、2023年三季度报告，重点关注了报告中的财务信息、重要事项，以及审议和披露程序。报告期内的财务数据和重要事项，充分揭示了公司经营情况，并按照相关法律法规的要求履行了相应的审议及披露程序。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 2023年，公司召开第三届董事会第十六次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，本人对此事项发表了同意的独立意见，上述审议程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本人对聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构事项进行了认真核查，认为其具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。 （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年，公司召开第三届董事会第二十一次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人对前述事项均发表了同意的独立意见，前述人员的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （八）董事、高级管理人员的薪酬情况 2023年，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划 2023年，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。 七、其他事项说明 2023年，本人未提议召开董事会、临时股东大会；未提议聘用或解聘会计师事务所；未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。 八、总体评价和建议 2023年，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，忠实、勤勉、尽责，主动了解公司经营发展情况，利用自身的专业知识和经验，客观地做出专业判断，审慎表决，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：邓鹏 2024年4月22日 中财网
 |