[担保]世纪恒通(301428):招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司向银行申请综合授信额度暨关联担保额度预计的核查意见
关于 世纪恒通科技股份有限公司 向银行申请综合授信额度暨关联担保额度预计的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“世纪恒通”或“上市公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对世纪恒通向银行申请综合授信额度暨关联担保额度预计的事项进行了审慎核查，主要情况如下： 一、综合授信概述 为满足上市公司经营及业务拓展的资金需求，上市公司拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币 180,000万元（含本数）（包含公司已存续授信额度137,000万元（含本数））的综合授信额度。本授信额度项下的融资主要用于提供上市公司经营资金所需，授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、应收账款保理、银行承兑汇票、融资租赁、商业票据贴现等综合授信业务。 授权期限自上市公司 2023年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。在授信期内该授信额度可以循环使用。 上述授信额度不等同于实际融资金额，实际融资额以上市公司与融资方在授信额度内实际发生的融资金额为准。在上述授信额度和期限内，上市公司董事会授权董事长签署办理授信事宜中产生的相关法律文件，包括但不限于签署授信合同，贷款合同，抵押质押合同以及其他法律文件等。 二、关联担保概述 （一）关联担保基本情况 为支持上市公司发展，上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生拟为上市公司向银行申请的上述综合授信额度无偿提供累计不超过 150,000万元的连带责任担保，提供担保期间不收取担保费用，上市公司不提供反担保。担保的范围和担保金额以其与银行签订的相关协议为准。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生为上市公司关联自然人，构成关联担保。 （二）关联方基本情况
上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生拟为上市公司向银行申请的上述综合授信额度无偿提供累计不超过150,000万元的连带责任担保，提供担保期间不收取担保费用，上市公司不提供反担保，因此不涉及关联定价的情况，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、交易目的和对上市公司的影响 上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生拟为上市公司向银行申请的上述综合授信额度无偿提供累计不超过150,000万元的连带责任担保，满足上市公司的日常经营的资金需要，符合上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对上市公司的经营发展具有积极影响。 五、与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至本核查意见出具日，上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生与上市公司发生的关联交易均为提供银行授信担保，正在提供的银行授信担保（不含本次担保）累计金额分别为人民币 113,000万元。 除上述关联担保情形外，2024年初至本核查意见出具日，上市公司与杨兴海先生不存在其他关联交易。 六、审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审核意见 上市公司于 2024年 4月 19日召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信额度暨关联担保额度预计的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 上市公司于 2024年 4月 22日召开第四届董事会第七次会议，经非关联董事审议表决，以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信额度暨关联担保额度预计的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议，关联董事杨兴海先生、杨兴荣先生在董事会上已回避表决。 （三）监事会审议情况 上市公司于 2024年 4月 22日召开第四届监事会第五次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信额度暨关联担保额度预计的议案》。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：世纪恒通向银行申请综合授信额度暨关联担保额度预计的事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，其中关联董事在董事会上回避表决，且经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议经全体独立董事同意通过，除尚需提交股东大会审议，该事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。该事项不会对上市公司经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。保荐人对上述事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司向银行申请综合授信额度暨关联担保额度预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： _______________ _______________ 杜元灿 王宇琦 招商证券股份有限公司 2024年 4月 23日 中财网
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