三德科技(300515):董事会决议
第四届董事第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长朱先德先生召集，会议通知于 2024年 4月 12日通过电话形式送达至各位董事。 2、本次董事会于 2024年 4月 22日在公司总部园区会议室召开，采取现场会议方式进行表决。 3、本次董事会应到董事 7人，实际出席会议董事 7人。 4、本次董事会由董事长朱先德先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。 5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》 经审议，董事会一致认为：公司《 2023 年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 公司董事会审计委员会已按规定审议并通过本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年年度报告》及公司《2023年年度报告摘要》。 本议案尚需提交股东大会审议。 2、审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》 经审议，公司董事会认为：公司 2023 年度董事会工作报告真实、客观地反映了公司董事会在 2023年度的工作情况。公司独立董事向董事会分别提交了《 2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上进行述职。公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此出具了《董事会关于 2023年独立董事独立性评估的专项意见》。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《 2023 年度董事会工作报告》《 2023 年度独立董事述职报告》及《董事会关于 2023年独立董事独立性评估的专项意见》。 本议案尚需提交股东大会审议。 3、审议通过《关于公司 2023年度总经理工作报告的议案》 经审议，公司董事会同意总经理编制的《 2023 年度总经理工作报告》，认为 2023 年度公司经理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了2023 年度经营目标。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 4、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》 经审议，公司董事会认为：公司 2023 年度财务报表已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具标准无保留意见。公司《 2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年的资产状况、经营成果和现金流量状况等。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 公司董事会审计委员会已按规定审议并通过本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《 2023年度财务决算报告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 5、审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 经审议，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的利益，同意制定公司 2023 年度利润分配预案为：以截至实施利润分配的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.45元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权等致使公司总股本发生变化的，公司将按分配比例不变的原则，相应调整利润分配总额。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 公司董事会战略委员会已按规定审议并通过本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 6、审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》 经审议，公司董事会审计委员会出具了《董事会审计委员会对 2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2023 年度会计报表审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业规范和精神，按时完成了公司 2023 年度报告的审计工作，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。现结合其职业操守与履职能力，拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度财务报告的审计机构。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 公司董事会审计委员会已按规定审议并通过本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 7、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》 经审议，董事会认为：公司《 2023 年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规的规定。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 公司董事会审计委员会已按规定审议并通过本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 8、审议通过《关于公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》 经审议，董事会认为：2023 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 公司董事会审计委员会及独立董事专门会议已按规定审议并通过本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 9、审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》 经审议，董事会认为 2024 年度董事薪酬及独立董事津贴方案符合《公司章程》等相关的要求，充分考虑了公司实际情况和行业特点。具体方案为： （1）担任公司管理职务的董事（包括董事长），根据其任职岗位按公司相关薪酬标准与绩效考核领取相应的薪酬，不再领取董事职务报酬；未参与公司经营的董事 2024 年不领取薪酬。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；4 位非独立董事回避表决。 （2）独立董事叶代启、独立董事何红渠的津贴为 7.5 万元/年，独立董事仇健不在公司领取津贴。 表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；3 位独立董事回避表决。 公司董事会薪酬与考核委员会已按规定审议并通过本议案。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 10、审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》 经审议，公司董事会一致同意公司 2024 年度高级管理人员薪酬具体方案为：公司高级管理人员的薪酬考核以公司经营指标完成情况为依据，对个人进行业绩目标和行为规范相结合的考核办法。由“标准年薪+奖金”两部分构成，其中：标准年薪=基本工资+绩效工资。 表决结果：同意 6 票；回避 1 票，反对 0 票；弃权 0 票；关联董事朱青回避表决。 公司董事会薪酬与考核委员会已按规定审议并通过本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 11、审议通过《关于公司 2023 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 经审议，董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产基于谨慎性原则，遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分并公允地反映了公司的资产状况。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 公司董事会审计委员会及独立董事专门会议已按规定审议并通过本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 12、审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》 经审议，董事会认为：议案所述 2024 年关联交易预计有利于发挥公司与关联方的协同效应，对公司主营业务发展、财务未来状况和经营成果具有积极的作用。关联交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。 表决结果：同意 5 票；回避 2 票，反对 0 票；弃权 0 票；关联董事朱先德、朱青回避表决。 公司董事会审计委员会及独立董事专门会议已按规定审议并通过本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 13、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 经审议，董事会一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展 本次申请银行授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 同意公司及控股子公司向银行申请 33,000万元人民币的综合授信额度，具体业务品种、授信额度及授信期限最终将以银行实际审批为准，授权有效期限自 2023年年度东大会召开日至 2024年年度股东大会召开日止，在上述期限内，授信额度可循环使用。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 14、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 经审议，董事会同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 50,000万元闲置自有资金进行现金管理，投资中低风险、流动性好、安全性高的理财产品。该额度由公司及合并报表范围内的子公司共同使用，自股东大会审议通过之日起 12个月内循环使用。授权公司董事长在上述额度范围行使该项投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 公司董事会审计委员会已按规定审议并通过本议案。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 15、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》 经审议，董事会同意公司及子公司在确保不影响正常运营的情况下，使用闲置自有资金不超过人民币 5,000万元（含本数）进行证券投资，自 2023年年度股东大会审议通过之日起 12个月内可滚动循环使用。投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 公司董事会审计委员会和独立董事专门会议已按规定审议并通过本议案。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。 16、审议通过《关于公司 2024年第一季度报告的议案》 经审议，董事会一致认为：公司《2024年第一季度报告》的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 公司董事会审计委员会已按规定审议并通过本议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。 17、审议《关于购买董监高责任险的议案》 为进一步完善风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。 为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定被保险人；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 全体董事回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。 具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 18、审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20% 的股票，授权期限为自2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 19、审议《关于提请召开公司 2023年年度股东大会的议案》 公司拟于 2024年 5月 15日召开 2023年年度股东大会，本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 三、备查文件 1、《湖南三德科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》 2、《湖南三德科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议》 3、《湖南三德科技股份有限公司第四届董事会战略委员会 2024年第一次会议决议》 4、《湖南三德科技股份有限公司第四届董事会审计委员会 2024年第一次会议决议》 5、《湖南三德科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议决议》 特此公告。 湖南三德科技股份有限公司 董事会 2024年 4月 24日 中财网
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