喜悦智行(301198):华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
关于宁波喜悦智行科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券 ”或“保荐机构 ”）作为宁波 喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“喜悦智行 ”或“公司 ”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就喜悦智行拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3308号）核准，并经深圳证券交易所同意，喜悦智行首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.76元，募集资金总额为人民币544,000,000元，扣除本次发行费用（不含税）人民币60,431,415.08元后，募集资金净额为人民币483,568,584.92元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月29日出具了容诚验字[2021]230Z0299号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，喜悦智行按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关规定，开设了募集资金专项账户，与保荐机构、募集资金专户开户银行签署募集资金多方监管协议，对募集资金实行专户存储。 二、募集资金投资项目基本情况 根据公司《宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，喜悦智行本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
三、超募资金使用情况 喜悦智行本次公开发行股票获得的超募资金金额为8,035.56万元。喜悦智行于2021年12月18日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议，于2022年1月4日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,410万元用于永久补充流动资金。公司于2023年4月20日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,410万元用于永久补充流动资金。 截至目前，喜悦智行已使用超募资金永久补充流动资金4,820万元。 四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，金额为2,410万元，占超募资金总额的29.99%，用于公司的生产经营。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、喜悦智行关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺 1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%； 2、喜悦智行承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 六、履行的决策程序 （一）董事会审议情况 喜悦智行于2024年4月23日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,410万元用于永久补充流动资金。 （二）监事会审议情况 喜悦智行于2024年4月23日召开第三届监事会第十一次会议，经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 监事会同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金。 （三）独立董事专门会议审议情况 喜悦智行于2024年4月23日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经审核，独立董事认为：本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的动性需求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。因此，同意公司使用超募资金2,410万元用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，华安证券认为： 喜悦智行本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事专门会议进行了审议并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项未违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规章制度的有关规定。 综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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