万讯自控(300112):独立董事2023年度述职报告（郑丹）
独立董事2023年度述职报告 本人作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年的工作中，本着诚信与勤勉的工作精神，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，积极发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。 现将本人2023年度履职情况汇报如下： 一、个人基本情况 （一）个人履历 本人郑丹，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，理学硕士，高级经济师，拥有深圳证券交易所董事会秘书资格证书和独立董事资格证书，曾任深圳赛格股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总经理兼董事会秘书，深圳华控赛格股份有限公司董事、监事会主席，玉禾田环境发展集团股份有限公司风控中心负责人，深圳市鸿基（集团）股份有限公司、翰博高新材料（合肥）股份有限公司独立董事，山东百龙创园生物科技股份有限公司董事等职务；现任深圳市天德普储能科技有限公司资本运营负责人，深圳市上成企业管理咨询服务有限公司执行董事、总经理，山东百龙创园生物科技股份有限公司独立董事，深圳市奋达科技股份有限公司独立董事，深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事；2018年7月18日至2024年1月11日，担任公司独立董事。本人连续七届获得《新财富》中国上市公司金牌董秘的荣誉称号，并成为《新财富》金牌董秘“名人堂”成员，现为《新财富》“金牌董秘”评选专家委员会委员。 鉴于公司分别于2023年12月26日召开第五届董事会第十九次会议、2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，本人自2024年1月12日起不再担任公司独立董事。 （二）独立性说明 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。本人与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 二、2023年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 报告期内，公司共召开了9次董事会会议及3次股东大会，本人严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律法规，勤勉尽责，积极出席公司召开的董事会及股东大会。对董事会审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究，积极参与议案的事先沟通与会上讨论，提出专业意见和建议，对董事会会议审议的相关议案均投了同意票，未发生提出异议、反对和弃权的情形。本人出席董事会及股东大会的情况如下：
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核4个专门委员会。其中，本人担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，本人出席专门委员会的情况如下：
报告期内，本人根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规及有关规定，对公司利润分配、控股股东及其他关联方资金占用、对外担保、对外投资、关联交易、股权激励、募集资金存放与使用情况、公司治理及内控情况等重要事项均发表了事前认可意见或独立意见，切实履行了独立董事的监督职能，具体情况如下：
报告期内，公司未召开独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司对《独立董事工作制度》进行了修订，并于 2023年 12月 26日召开第五届董事会第十九次会议、2024年 1月 12日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《独立董事工作制度》，公司将在 2024年按照修订后的《独立董事工作制度》开展独立董事专门会议相关工作。 （五）与内部及外部审计机构的沟通情况 报告期内，作为审计委员会成员，本人忠实、勤勉、谨慎地履行职责，与公司内部审计人员及外部会计师事务所进行沟通，就相关问题进行有效的探讨和交流，共同推动内控和外部审计工作全面、高效地开展。 对于公司内部审计工作，本人对公司内部控制制度的建立、完善及执行情况进行了审核并提出了自己的意见和建议，审议了年度及各季度内部审计工作计划和工作总结，以及内部控制评价报告等文件，与内部审计负责人进行了多次现场、邮件、电话、微信沟通，对包括内控制度完善、子公司管控、关联交易等在内的公司内控和内审工作提出了有效的意见和建议。 在年报审计期间，本人认真听取年审会计师的汇报，及时了解、掌握审计工作时间安排、审计工作进展及审计工作关注事项等情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确地反映公司实际情况，切实维护了公司和中小股东的利益。 （六）现场调查及与公司交流情况 报告期内，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会、实地调研等方式到公司现场，实地了解公司及其子公司生产经营情况，积极与相关工作人员展开交流与沟通，及时掌握公司经营状况、规范运作、财务管理及风险控制情况。同时，通过电话、微信、邮件及视频会议等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人、审计负责人等人员保持密切联系，充分了解公司日常生产经营状况，及时获悉公司重大事项进展情况。随时关注公司的舆情，一旦发现媒体出现公司的相关报道会及时反馈给公司董秘，提醒董秘确认相关内容的真实性和准确性，并做好舆情的管控。牢牢树立合规意识，及时将最新的监管法规及监管案例转发董秘并提醒公司相关人员学习、领会并对违规案例引以为戒，忠实地履行了独立董事职责。 （七）保护投资者权益方面的情况 为了维护投资者，特别是中小投资者的合法权益，报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。 此外，本人积极学习相关法律法规和规章制度，如最新修订的《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，且于2023年12月14日获得了深圳证券交易所第137期上市公司独立董事后续培训证书。同时，不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，相关意见和建议被公司管理层采纳，切实履行独立董事监督职责，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。 三、年度履职重点关注事项 报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告相关事项 2023年度，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年度业绩预告》《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度一季度业绩预告》《2023年一季度报告》《2023年半年度业绩预告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，真实、准确、完整地披露了对应报告期的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况，各项报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。公司建立内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求，公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。 （二）关联交易事项 本人从交易的必要性、定价政策的公允性、决策程序、信息披露的合法性、关联交易对公司业务独立性和财务状况的影响以及风险等维度，对公司2023年度发生的日常经营性关联交易、对参股子公司增资暨关联交易等事项进行了重点关注和审议，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司关联交易定价公允、公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，关联交易的审批程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，合法有效。 （三）续聘会计师事务所事项 公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书，具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业性和资源、独立性、流程有效性和费用定价等方面符合公司对会计师事务所的选聘要求。此次续聘会计师事务所的理由恰当，程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 （四）股权激励相关事项 公司2023年推进实施了《2023年限制性股票激励计划》，本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，对《2023年限制性股票激励计划》根据相关程序进行了审核并发表了同意的独立意见，本次激励计划获授权益认购价格与解限/归属条件相适应，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，本人认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，审议和决策程序合法合规。 四、其他工作情况 （一）报告期内，无提议召开董事会的情况； （二）报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （三）报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （四）报告期内，对于董事会审议的事项，均无异议。 五、总体评价 报告期内，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事：郑丹 2024 4 23 年 月 日 中财网
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