万讯自控(300112):招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的专项核查意见
关于深圳万讯自控股份有限公司 使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万讯自控拟使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况及结余情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]662号），同意公司向不特定对象发行2,457,212张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为245,721,200.00元，扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额为238,609,538.15元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳万讯自控股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0027号）。 截至2023年12月31日，募集资金结存净额为143,800,125.29元。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，目前募集资金尚未完全投入使用，根据募集资金投资项目建设进度，募集资金会在短期内出现部分闲置的情况。 二、本次使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理概述 公司于2024年4月20日召开第六届董事会第二次会议，第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金、使用最高额度不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金开展现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（含结构性存款、大额存单等），投资期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内资金可滚动使用。同时，授权公司董事长进行具体投资决策并签署合同等相关文件。 根据《公司章程》，本次事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。 三、本次使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理的详细情况 （一）投资目的 鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，为提高资金使用效率，公司合理利用部分暂时闲置的自有资金和暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。 （二）理财产品品种 公司及子公司拟购买的理财产品为安全性高、流动性好的保本型理财产品（含结构性存款、大额存单等）。 （三）额度及期限 公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金、使用最高额度不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金开展现金管理，投资期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内资金可滚动使用。 （四）实施方式 在上述额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。 （五）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。 四、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险分析 1、尽管公司所投资产品都经过严格的评估，但不排除受宏观经济等因素的影响，可能面临收益波动风险，产品的实际收入可能不及预期。 2、相关工作人员的操作和监控风险。 （二）风险控制措施 1、公司利用闲置募集资金及自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的保本型投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任，相关产品不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。 2、公司财务部及相关部门需进行事前审核，财务部及时跟踪前述理财产品的运作情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应的措施，控制风险。 3、投资产品不得用于质押或用作其他用途。 4、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。 5、公司独立董事、监事会有权对公司前述资金的运作情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 6、公司每半年度在定期报告和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露前述理财产品的当期收益情况及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 五、对公司日常经营的影响 在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司以闲置自有资金或募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（含结构性存款、大额存单等），不会对公司日常经营资金周转和主营业务的正常开展造成重大影响，有利于提高资金使用效率，并获取增值部分的投资收益，为公司和股东获得更多的投资回报。 六、相关批准程序和审核意见 （一）董事会审议情况 公司于2024年4月20日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金、使用最高额度不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（含结构性存款、大额存单等），投资期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内资金可滚动使用。本事项尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于2024年4月20日召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，经审核，监事会认为：公司及子公司以闲置自有资金或募集资金开展现金管理购买理财产品是在保证公司日常运营和资金安全的前提下，不会影响公司日常经营资金周转需要和主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，并获取增值部分的投资收益，不存在损害公司股东的合法权益。因此，我们同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金、使用最高额度不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金开展现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（含结构性存款、大额存单等），投资期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内资金可滚动使用。 七、保荐机构的核查意见 经核查，招商证券认为：公司使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定。因此，本保荐机构同意公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金、使用最高额度不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 罗政 葛麒 招商证券股份有限公司 2024年4月23日 中财网
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