万讯自控(300112):广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司回购注销及作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书
广东信达律师事务所 关于深圳万讯自控股份有限公司 回购注销及作废 2023年限制性股票激励计划部分 限制性股票相关事项的 法律意见书 二零二四年四月 广东信达律师事务所 关于深圳万讯自控股份有限公司 回购注销及作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性 股票相关事项的法律意见书 信达励字（2024）第045号 致：深圳万讯自控股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳万讯自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳万讯自控股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）依法接受深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）的委托，为公司回购注销及作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销及作废部分限制性股票”）出具本法律意见书。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证，公司向信达提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和签章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 信达承诺，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 信达同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销及作废部分限制性股票的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 本法律意见书仅供公司本次回购注销及作废部分限制性股票之目的使用，未经信达事先书面同意，不得用于任何其他用途。 信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销及作废部分限制性股票的批准和授权 1、2023年2月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本激励计划相关议案。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 2、2023年2月17日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等本激励计划相关议案。监事会对激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。 3、2023年3月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本激励计划相关议案。 4、2023年4月28日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等本激励计划相关议案。鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟授予对象中，有1名激励对象因离职不再具备激励资格，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划授予的激励对象由70人调整为67人，同时前述3人拟计划授予的权益数量将分配给本次激励计划的其它激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总量不变。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 5、2023年4月28日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等本激励计划相关议案。 6、2024年4月20日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销并作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。因公司2023年度营业收入及净利润均未达到《激励计划》中解除限售/归属期的考核条件，以及1名激励对象因离职而不具备激励资格。根据《激励计划》的规定，本次拟回购注销2023年度限制性股票激励计划第一类限制性股票数量为1,711,850股，回购价格为5.38元/股，回购涉及67名激励对象；本次拟作废尚未归属的2023年度限制性股票激励计划第二类限制性股票数量为1,711,850股，涉及67名激励对象。 综上所述，信达律师认为，公司本次回购注销及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《回购规则》《激励计划》等相关规定。 二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况 （一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和资金来源 根据公司第六届董事会第二次会议决议文件，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量如下： 1、激励对象离职 根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因激励对象许晓亮于 2023年 11月 30日自公司离职，该激励对象已获授但尚未解除限售的 500股第一类限制性股票由公司予以回购注销。 2、2023年度公司未完成业绩考核目标 根据《激励计划》的规定，公司层面业绩考核要求中，授予的限制性股票第一个解除限售/归属期的业绩考核目标如下：
（二）本次回购注销的价格 根据公司第六届董事会第二次会议决议文件，公司本次回购注销限制性股票的价格为 5.38元/股，与授予价格相同。 （三）回购资金来源 根据公司的说明，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。 （四）本次作废部分限制性股票的具体情况 根据《激励计划》的规定：（1）激励对象离职的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；（2）若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。 鉴于 2023年限制性股票激励对象中，1名激励对象已离职，对其已获授但尚未归属的 500股第二类限制性股票由公司予以作废；因公司 2023年度营业收入及净利润均未达到《激励计划》中第一个解除限售/归属期的考核条件，对 66名激励对象已获授但未满足第一个归属期归属条件的共计 1,711,350股第二类限制性股票予以作废。 信达律师认为，公司本次回购注销及作废部分限制性股票方案符合《管理办法》《回购规则》《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，信达律师认为，公司本次回购注销及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《回购规则》《激励计划》等有关规定；公司尚需将本次回购注销及作废事项提交至公司股东大会审议。公司回购注销部分限制性股票尚需办理相关注销手续，并按照《管理办法》《回购规则》以及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司回购注销及作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 钟雨娟 ___________ 刘芮彤 二○二四年四月二十日 中财网
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