万讯自控(300112):招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于深圳万讯自控股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，对万讯自控 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]662号），同意深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行 2,457,212张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总额为 245,721,200.00元，扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额为 238,609,538.15元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳万讯自控股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0027号）。根据公司与招商证券股份有限公司于 2020年 9月签署的《承销协议》及《保荐协议》，招商证券股份有限公司在本次募集资金中直接扣留部分承销费用（不含税）2,914,424.00元、保荐费用（不含税）1,500,000.00元，共计费用（不含税）4,414,424.00元。扣除上述费用后，招商证券股份有限公司于 2021年 4月 14日划付给公司共计 241,306,776.00元。 （二）募集资金使用和结余情况 本报告期初，募集资金结存净额为 149,804,658.68元。本报告期间，募集资金投入使用 7,402,676.51元。截至本报告期末，募集资金账户结存净额143,800,125.29元。具体明细如下： 单位：人民币/元
（一）募集资金的管理情况 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求，公司在招商银行深圳分行科发支行开设了募集资金专用账户，并于 2021年 4月与招商银行股份有限公司深圳分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行了专户管理。 由于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“燃气截止阀研发及扩产项目”的实施主体为公司全资子公司成都特恩达燃气设备有限公司，公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并于 2021年 5月与成都特恩达燃气设备有限公司、中国民生银行股份有限公司成都分行及保荐机构招商证券签订了《募集资金四方监管协议》。 为便于募集资金管理，公司分别在宁波银行股份有限公司深圳分行和中信银行股份有限公司深圳分行开设了银行专户，并于 2021年 6月与宁波银行股份有限公司深圳分行及招商证券签订了《募集资金三方监管协议》、于 2022年 1月与中信银行股份有限公司深圳分行及保荐机构招商证券签订了《募集资金三方监管协议》。 上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在管理使用募集资金时已经严格遵照相关法律法规履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币/元
（一）2023年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 （二）以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目情况 根据《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2021年5月29日，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目款项共计6,385,900.00元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金情况出具了《关于深圳万讯自控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚验字[2021]518Z0335号）。公司于2021年6月21日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事和保荐机构招商证券股份有限公司对此明确发表了同意的意见。公司已于2021年7月将先行投入的资金从募集专项户转出。 （三）使用闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于 2023年 4月 21日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议，于 2023年 5月 18日召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过 15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（含结构性存款），投资期限自 2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内资金可滚动使用。 截至 2023年 12月 31日，公司暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
公司于 2023年 4月 21日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“智能仪器仪表研发及产业化项目”原预定可使用状态日期由 2024年 4月 7日延长至 2025年 12月 31日。除该项目预定可使用状态日期延期外，报告期内公司不存在其它变更募集资金投资项目的情况。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规情形。 四、会计师的鉴证意见 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对万讯自控董事会编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，万讯自控 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了万讯自控 2023年度募集资金实际存放与使用情况。 五、保荐机构主要核查工作 保荐代表人通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对万讯自控募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了万讯自控募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、万讯自控关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与万讯自控的高级管理人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：万讯自控 2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件关于募集资金管理和使用的规定，万讯自控对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 罗政 葛麒 招商证券股份有限公司 2024年4月23日 中财网
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