华如科技(301302):董事会议事规则（2024年4月）
北京华如科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年四月 目 录 第一章 总则................................................................................................................... 1 第二章 董事会组成及职权.............................................................................................. 1 第一节 董事会及其职权 .......................................................................................... 1 第二节 董事长 ........................................................................................................ 3 第三节 董事会秘书和董事会办公室......................................................................... 3 第三章 董事会会议 ........................................................................................................ 4 第一节 一般规定..................................................................................................... 4 第二节 会议通知..................................................................................................... 5 第三节 会议的召开 ................................................................................................. 6 第四节 会议表决和决议 .......................................................................................... 9 第五节 会议记录和会议纪要 ................................................................................. 11 第四章 附则................................................................................................................. 12 第一章 总则 第一条 为了进一步规范北京华如科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京华如科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会组成及职权 第一节 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由 6名董事组成，其中独立董事 2名。董事由股东会选举产生 和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第四条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年 的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第五条 董事会设董事长一名，由全体董事选举产生或者罢免。董事长为公司法 定代表人。 第六条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况； (十) 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订《公司章程》的修改方案； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 确定与各合作金融机构的担保授信总额度； (十七) 决定向股东征集其在股东会上的投票权； (十八) 《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十九) 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。 第七条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别 董事或者他人行使。 第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第九条 董事会应当按照法律、法规及《公司章程》规定的权限履行交易事项（含对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐赠等交易事项）、关联交易、资产抵押质押、对外担保、提供财务资助等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第二节 董事长 第十条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第十一条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (五) 董事会授予及法律、法规赋予的其他职权。 第十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设， 确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第十三条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。 第十四条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可 能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第十五条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事， 情况发生变化的，应及时采取措施。 第十六条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作 条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。 第三节 董事会秘书和董事会办公室 第十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管 理人员及相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室有关文件等。 第二十条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会下设的专门委员会制定相应的工作细则，各专门委员会按照相应的工作细则履行职权，经董事会审议后实施。 第三章 董事会会议 第一节 一般规定 第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1次定期会议。 第二十二条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，视需要征求总经理及其他高级管理人员的意见。 第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二） 1/3以上董事提议时； （三） 1/2以上独立董事提议时； （五） 《公司章程》规定的其他情形。 第二十四条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议正式稿后 10日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十五条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1名董事召集和主持。 第二节 会议通知 第二十六条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 5日将书面会议通知，通过专人送出、电子邮件送出或传真及《公司章程》规定的方式送出，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 但情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自通知到达董事预留的电子邮箱地址即为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期。 第二十七条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议时间和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及拟审议的议题（会议提案）； （四） 发出通知的日期。 第二十八条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三节 会议的召开 第二十九条 会议的召开 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项有关联关系的，关联董事不应参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第三十一条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十二条 会议召开方式 董事会会议以现场会议形式召开，特殊情况下可以通讯方式召开。 第三十三条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十四条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定 期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。 第三十五条 董事在审议议案时，应当注意： （一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。 （二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 （三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。 （四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。 （五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 （六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 （七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 （八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。 （九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。 董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。 第三十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理及其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所（若有）等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第四节 会议表决和决议 第三十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会会议表决实行一人一票。董事会会议表决方式为举手投票表决或书面投票表决（包括传真方式表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1名监事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十条 决议的形成 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保和提供财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十一条 回避表决 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 董事本人认为应当回避的情形； （二） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系的，而须回避的情形； （三） 法律、行政法规等规定董事应当回避的其他情形。 会议主持人应对有关联关系的董事及回避表决作出说明，如出席会议的董事对是否应当回避表决发生争议，由出席会议的董事过半数决定是否应当回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十三条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第四十四条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十五条 暂缓表决 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十六条 会议录音 现场召开董事会会议时，可视需要进行全程录音。 第四十七条 决议通知 董事会决议通知事宜，由董事会秘书按照有关规定通知有关人员、机构、单位。在决议通知之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五节 会议记录和会议纪要 第四十八条 会议记录 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第五十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第四章 附则 第五十二条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十三条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10年。 第五十四条 本规则所称“以上”“以下”“内”含本数；“过”不含本数。 第五十五条 本规则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效。 第五十六条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。 第五十七条 本规则为《公司章程》附件，如与法律、法规、《公司章程》等规范性文件不一致，应以相关规范性文件为准。 中财网
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