华如科技(301302):中信证券股份有限公司关于北京华如科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于北京华如科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京华如科技股份有限公司（以下简称“华如科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，在持续督导期内，对华如科技 2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、验资情况 经中国证券监督管理委员《关于同意北京华如科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕598号），核准同意公司首次公开发行股票的注册申请，公开发行股票 26,370,000.00股人民币普通股（A股）。公司由主承销商中信证券股份有限公司首次公开发行 A股股票，公开发行 A股普通股26,370,000.00股（每股面值为人民币 1元），发行价格为每股 52.03元，募集资金总额为人民币 1,372,031,100.00元，扣除承销费等各项发行费用为人民币96,785,540.13元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,275,245,559.87元。 上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2022年 6月20日出具了“信会师报字[2022]第 ZA90478号”验资报告。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 1、以前年度已使用金额 2022年度，公司募集资金累计使用金额为 19,015.75万元，截至 2022年 12月31日，募集资金专户余额为人民币 109,774.63万元（包含 2022年度银行存款账户203.20万）。 2、本年度使用金额及当前余额 2023年度，公司募集资金使用金额为 34,263.90万元，其中以募集资金为新一代实兵交战系统项目直接投入 5,691.80万元，为复杂系统多学科协同设计与仿真试验平台项目直接投入 6,102.63万元，为共用技术研发中心项目直接投入 4,469.47万元，补充流动资金直接投入 6,000.00万元，超募资金补充流动资金直接投入 12,000万元，合计 34,263.90万元。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金累计使用募集资金 53,279.65万元，尚未使用金额 77,600.32万元（包含 2022年及 2023年度银行存款账户利息收入及现金管理收益扣除手续费净额 3,152.21万元，尚未支付的发行费用 203.20万元)。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 2022年 7月 15日，公司开立了募集资金专项账户，并与广发银行股份有限公司北京东直门支行、招商银行股份有限公司北京北苑路支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、北京银行股份有限公司五棵松支行、民生银行股份有限公司中关村软件园支行、兴业银行股份有限公司北京玲珑路支行、平安银行股份有限公司北京丰台支行及保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 2022年 10月 19日，公司与全资子公司江苏华如防务科技有限公司、北京鼎成智造科技有限公司和北京小如文化科技有限公司（以下统称“全资子公司”）新增设立募集资金专项账户，专门用于存储和管理公司借款给全资子公司的募集资金。 资金到位后公司及全资子公司与保荐机构、开户银行签订了四方监管协议。 不存在违反监管协议的情形。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金专户具体存放情况（单位：人民币元）如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2023年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况 1、项目实施进度变更情况 华如科技于 2022年 10月 21日召开的第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司将首次公开发行股票之全部募集资金投资项目实施进度进行调整。调整情况如下：
2、增加募集资金投资项目实施主体情况 华如科技于 2022年 10月 21日分别召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司注入资本金和提供借款以实施募投项目的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用募集资金共计 4,550万元分别向全资子公司江苏华如防务科技有限公司（以下简称：“华如防务”）、北京鼎成智造科技有限公司（以下简称：“鼎成智造”）和北京小如文化科技有限公司（以下简称：“小如文化”）进行注入资本金；使用募集资金不超过 14,750万元向华如防务、鼎成智造和小如文化提供借款以实施募投项目。 该事项不属于变更募集资金使用用途，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额为发行费用情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2022]第 ZA90619号《北京华如科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。公司于 2022年 10月 21日召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司已于 2022年 10月完成上述置换。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 公司于 2022年 7月 13日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第五次，2022年 7月 29日召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟合理利用额度不超过 90,000万元的闲置募集资金（含超募部分）进行现金管理。使用期限自公司 2022年第三次临时股东大会审议通过之日起 12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 公司于 2023年 4月 24日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第九次会议，2023年 5月 18日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金和部分自有资金进行现金管理的议案》，使用额度不超过 90,000万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。有效期自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起 12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。 截至 2023年 12月 31日，募集资金专户余额为人民币 77,700.32万元，（扣除2022年及 2023年度银行存款账户利息收入及现金管理收益扣除手续费净额3,152.21万元，尚未支付的发行费用 203.20万元，华如科技基本户转入 100.00万元），尚未使用的募集资金余额为 74,244.91万元，其中购买结构性存款理财产品未到期余额为 0.00万元，其余 74,244.91万元存放在募集资金专用账户中。 （六）节余募集资金使用情况 公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。 （七）超募资金使用情况 公司于 2023年 4月 24日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第九次会议，2023年 5月 18日召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 12,000万元永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的 12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金存放于专户进行管理。 （九）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。 五、其他事项 1、公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员薪酬、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项。针对该事项，公司已经于2024年 4月 22日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等）为 9,352.96万元。 2、公司募集资金账户余额比尚未使用的募集资金多 100.00万元，主要原因是2023年度江苏华如防务科技有限公司募集资金专用账户中国银行南京珠江路支行（账号 554745802092）收到北京华如科技股份有限公司基本账户民生银行北京上地支行（账号 0110014170037455）转入 100.00万元，2024年 4月 15日江苏华如防务科技有限公司募集资金专用账户中国银行南京珠江路支行（账号554745802092）将 100.00万元退回给原支付方北京华如科技股份有限公司民生银3、公司于 2023年 4月 26日审议通过使用不超过人民币 130,000万元（含本数）的闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理（其中：闲置募集资金不超过90,000万元、自有资金不超过 40,000万元），因募集资金账户无法购买证券公司理财产品，公司将募集资金打款至公司证券公司账户后购买理财产品。公司募集资金购买理财产品的总额度未超过公司审议通过募集资金现金管理的额度，且募集资金打款至公司证券公司账户后申购了理财产品，未对公司募集资金造成实质损害，对募集资金使用不存在重大不利影响。 公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。 六、会计师事务所对公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京华如科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于北京华如科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZA90564号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华如科技2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了华如科技 2023年度募集资金实际存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员工资、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项。针对该事项，公司已经于2024年 4月 22日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等）为 9,352.96万元。 公司募集资金账户余额比尚未使用的募集资金多 100.00万元，主要原因是2023年度江苏华如防务科技有限公司募集资金专用账户中国银行南京珠江路支行地支行（账号 0110014170037455）转入 100.00万元，2024年 4月 15日江苏华如防务科技有限公司募集资金专用账户中国银行南京珠江路支行（账号554745802092）将 100.00万元退回给原支付方北京华如科技股份有限公司民生银行北京上地支行账户（账号 0110014170037455）。 公司于 2023年 4月 26日审议通过使用不超过人民币 130,000万元（含本数）的闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理（其中：闲置募集资金不超过 90,000万元、自有资金不超过 40,000万元），因募集资金账户无法购买证券公司理财产品，公司募集资金打款至公司证券公司账户后购买理财产品。公司募集资金购买理财产品的总额度未超过公司审议通过募集资金现金管理的额度，且募集资金打款至公司证券公司账户后申购了理财产品，未对公司募集资金造成实质损害，对募集资金使用不存在重大不利影响。保荐机构建议上述理财产品赎回后第一时间将本金及收益转至原募集资金账户，后续公司应在募集资金专户中购买相关理财产品；如需购买非募集户的理财产品，需设立理财专用账户并公告，并在专用账户中进行管理。 经核查，保荐机构认为：公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。截至 2023年 12月 31日，华如科技募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。保荐机构对华如科技2023年度的募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 附表 1 单位：人民币万元
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