诺邦股份(603238):诺邦股份独立董事年度述职报告（董静）
2023年度独立董事述职报告 （董静） 2023年度，作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度（2023年11月修订）》的要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效保证了公司的规范运作。 现将2023年度履行职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 董静，女，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，复旦大学企业管理学博士，上海财经大学国际文化交流学院院长、商学院教授、博士生导师，注册会计师。上海浦东新区财政学会副会长，浦东新区综合经济学会常务理事。美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院、法国欧洲工商管理学院（INSEAD）访问学者、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。 作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司的控股股东及其关联方取得额外的、未予以披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会会议情况
本人在2023年度任职时间为2023年12月12日至2023年12月31日。期 间公司并未召开董事会和股东大会会议。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 本人在2023年度任职时间为2023年12月12日至2023年12月31日。期 间公司并未召开董事会专门委员会会议。 报告期内，公司结合自身实际情况，未召开独立董事专门会议。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的规定，公司于2023年11月24日召开第六届董事会第六次会议，制定《独立董事专门会议机制》。随着公司完善落实《独立董事工作制度（2023年11月修订）》，本人将协同公司其他独立董事在2024年开展独立董事专门会议相关工作。 （三）行使独立董事职权情况 报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人认真翻阅了公司 2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，与公司内部审计机构以及外部会计师事务所就公司定期报告和财务问题进行了深度沟通交流，全面了解公司近年来的财务状况和经营风险，为后续公司合法合规披露定期报告及财务信息打好基础。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律法规的要求履行职责，主动调阅公司历次董事会、董事会专门委员会和股东大会的会议文件及相关资料，积极了解公司重大事项审议结果和会议决议执行情况，密切关注公司及公司董事、高级管理人员与中小股东的沟通交流情况，包括网上业绩说明会和投资者接待活动的交流记录，确保后续有效行使独立董事职权、维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （六）在公司现场工作情况 报告期内，本人积极到访公司进行实地调查，与公司董监高以及其他经营班子成员面对面沟通交流，广泛了解公司日常经营管理状况、内部控制制度的建设和执行情况、各项会议决议执行情况，以及外部环境和市场变化对公司经营的影响，充分运用自身专业知识分析当前可能面临的经营风险和挑战，为公司规范治理和持续健康发展提供建设性意见，切实有效地促进了公司董事会的科学决策，提升了公司管理水平。 （七）上市公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，特别是开展实地调查，积极配合本人提供完整的会议文件及相关资料，定期通报公司生产经营及重大事项的进展情况，充分尊重本人作为公司独立董事的知情权和表决权，使本人能够及时掌握公司运行动态，为公司经营管理决策提供更加科学合理的建议。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及公司《关联交易管理办法（2023年11月修订）》等制度的要求，关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。 报告期内，公司未有重大关联交易行为发生。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》。上述定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，确保了财务信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 报告期内，公司按照监管要求完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系。公司内控体系符合有关法律法规和部门规章要求，符合公司实际情况，能够确保公司经营管理的顺利开展。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。 （三）聘任会计师事务所情况 公司于2023年4月20日召开第六届董事会审计委员会第一次会议，2023年 4月 20日召开第六届董事会第二次会议，2023年 5月 16日召开 2022年年度股东大会审议通过《关于续聘 2023年度审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，本次聘任审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。 （四）董事提名情况 报告期内，公司独立董事张光杰先生因工作调整原因，向董事会申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时申请辞去其所任董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。公司于2023年11月24日召开第六届董事会提名委员会第二次会议和第六届董事会第六次会议，审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，同意补选本人为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系。 经审查提名程序、查阅独立董事候选人简历、听取董事会提名委员会相关说明并与候选人充分沟通的基础上，公司全体独立董事对公司该提名事项发表了同意的独立意见：公司本次选举独立董事的提名、审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。公司全体董事认为本人具备履行上市公司独立董事职责的专业知识，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格和独立性符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。全体独立董事一致同意提名本人为公司第六届董事会独立董事，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。 经上海证券交易所审核无异议后，公司于2023年12月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，本人被选举为公司第六届董事会独立董事，同时担任公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极提供必要的工作条件和人员支持，未拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，未干预本人独立行使职权。2023年履职期间，本人勤勉尽责，在工作过程中保证客观独立性，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险；在董事会上发表独立意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见。 2024年，本人将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，依托董事会及下属各专门委员会的权力和职责，忠实地履行独立董事职责。加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保及时掌握公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，为进一步提高公司决策水平和经营业绩作出努力，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 杭州诺邦无纺股份有限公司 独立董事： 2024年4月23日 中财网
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