华峰超纤(300180):董事会决议
上海华峰超纤科技股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海华峰超纤科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2024年4月19日召开，会议通知及相关资料于2024年4月10日以书面、邮件等方式发出。会议以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名，其中非独立董事鲜丹先生、陈学通先生，独立董事赵玉彪先生、朱勤女士、陈翔宇女士以通讯方式参与并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议由尤飞锋先生主持。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了关于《2023年度总经理工作报告》的议案 全体董事在审阅了《2023年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2023年度总经理在实施董事会各项决议以及在公司日常经营管理中所作出的各项工作以及取得的成果。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 2、审议通过了关于《2023年度董事会工作报告》的议案 根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。 公司第五届董事会5名独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 （本议案需提交股东大会审议） 3、审议通过了关于公司《2023年度财务报告》的议案 全体董事审阅了公司《2023年年度财务报告》，认为其客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度审计报告》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 4、审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见》的议案 公司董事会收到了在任独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》对现任独立董事的独立性进行了评估并出具了专项评估意见。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于独立董事独立性情况的专项意见》 独立董事赵玉彪、朱勤、陈翔宇回避表决。 表决结果：同意：6票 反对：0票 弃权：0票 5、审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况及履行监督职责情况的报告》的议案 董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度各项专项审计和年度审计过程中，坚持独立审计原则，恪尽职守，较好地履行了会计师事务所应尽的责任与义务，出具的审计报告及相关报告客观、完整、清晰、及时。 公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 6、审议通过了《关于续聘审计机构》的议案 经审议，董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关从业资格及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2023年度审计工作中遵照独立执业准则履行职责，客观、公正地完成了公司审计工作。拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定支付审计机构的薪酬事宜。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议和2024年第二次独立董事专门会议审议通过。公司监事会发表了明确同意的意见。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 （本议案需提交股东大会审议） 7、审议通过了关于公司《2023年年度报告及摘要》的议案 经审议，董事会认为，公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务报告、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 （本议案需提交股东大会审议） 8、审议通过了关于公司《2024年第一季度报告》的议案 根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等的相关规定，公司编制了公司《2024年第一季度报告》，全体董事会审议通过了《2024年第一季度报告》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 9、审议通过了关于《2023年度内部控制自我评价报告》的议案 公司《2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 公司董事会对公司内部控制工作进行了认真的自查和分析，认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。认为根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，本公司内部控制于2023年12月31日在所有重大方面是有效的。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议和2024年第二次独立董事专门会议审议通过。公司监事会对该事项发表了明确同意的意见。会计师事务所出具了内部控制鉴证报告。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》及《2023年度内部控制鉴证报告》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 10、审议通过了关于《2023年度拟不进行利润分配》的议案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-231,385,466.12元。根据《公司法》、《企业会计准则》以及公司章程的有关规定，公司2023年度不提取法定盈余公积金。截至2023年12月31日，母公司未分配利润为-369,907,021.00元，合并报表未分配利润为157,785,671.86元。 结合公司经营情况，兼顾公司的可持续发展，为增强公司抵御风险的能力，保障公司和股东的长远利益，经董事会研究，拟定公司2023年度利润分配预案为：2023年度，公司不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。 公司将在未来年度提高现金分红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。 本议案已经2024年第二次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-016）。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 11、审议通过了关于《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》的议案 为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会审议通过了《未来三年分红回报规划（2024-2026年）》。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海华峰超纤科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》（公告编号：2024-017）。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 （本议案需提交股东大会审议） 12、审议通过了《关于2023年非独立董事、高级管理人员薪酬》的议案 经董事会薪酬与考核委员会审核通过，同意公司2023年支付非独立董事、高级管理人员薪酬如下：
非独立董事尤飞锋、段伟东、鲜丹、陈学通、张其斌、陈贤品回避表决。 表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票 （本议案将与董事会审议的《关于2023年独立董事薪酬》的议案、监事会审议的《关于2023年监事薪酬》的议案合并后提交股东大会审议） 13、审议通过了《关于2023年独立董事薪酬》的议案 经董事会薪酬与考核委员会审核通过，同意公司2023年支付独立董事薪酬如下：
独立董事赵玉彪、朱勤、陈翔宇回避表决。 表决结果：同意：6票 反对：0票 弃权：0票 （本议案将与董事会审议的《关于2023年非独立董事、高级管理人员薪酬》的议案、监事会审议的《关于2023年监事薪酬》的议案合并后提交股东大会审议） 14、审议通过了《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》的议案 公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议和2024年第二次独立董事专门会议审议通过了此议案。公司监事会对本议案发表了审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对此出具专项审计报告。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。 关联董事尤飞锋、陈学通回避表决。 表决结果：同意：7票 反对：0票 弃权：0票 15、审议通过了关于《公司2024年度日常关联交易预计》的议案 2024年，因公司日常经营的需要，本公司及子公司与相关关联方华峰集团有限公司、瑞安市远东化工有限公司、上海华峰铝业贸易有限公司、上海华峰新材料研发科技有限公司、浙江华峰合成树脂有限公司、浙江华峰新材料有限公司、重庆华峰化工有限公司、重庆华峰聚酰胺有限公司、浙江华峰智链工业互联网有限公司、上海华峰铝业股份有限公司、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司、上海华峰科技发展有限公司、泰斯卡华峰（上海）汽车科技有限责任公司、湖南睿远信息科技有限公司、福州十方网络科技有限公司产生关联交易。根据目前公司生产经营发展状况，2024年预计与关联方发生日常交易总金额不超过11,555万元。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）。 公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议和2024年第二次独立董事专门会议审议通过了此议案。公司监事会对本议案发表了审核意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。 关联董事尤飞锋、陈学通、段伟东、陈贤品、鲜丹回避表决。 表决结果：同意: 4票 反对：0票 弃权：0票 16、审议通过了《关于2023年度计提大额资产减值准备》的议案 根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《创业板信息披露业务备忘录第10号——定期报告披露相关事项》以及《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截止2023年12月31日的应收账款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等进行了全面清查，并聘请上海东洲资产评估有限公司对威富通资产组之可收回金额进行评估。根据评估和分析的结果判断，公司部分资产已经发生减值，应对存在减值的资产计提资产减值准备。 本次计提大额资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此，董事会同意公司2023年度计提商誉减值119,765,299.17元，计提其他资产减值损失135,788,988.75元，合计计提资产减值255,554,287.92元。 公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议和2024年第二次独立董事专门会议审议通过了此议案。公司监事会对本议案发表了审核意见。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2023年度计提大额资产减值准备的公告》（公告编号：2024-019）。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 17、审议通过了关于修订《公司章程》的议案 经公司董事会审议，同意此次《公司章程》修订，并提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。 本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-020）。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 （本议案尚需提交公司股东大会审议） 18、审议通过了关于《子公司使用自有资金购买理财产品或结构性存款》的议案 经董事会审议，同意公司全资子公司威富通使用自有资金购买安全性高、流动性好的稳健型、低风险理财产品或结构性存款，上述购买理财产品或结构性存款的额度，总余额不超过人民币3亿元，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。投资授权期限自董事会审议通过之日起2年内有效。在上述额度及决议有效期内，拟授权公司董事长在有效期内和上述额度范围内行使投资决策权，并由子公司财务部负责具体组织实施。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司使用自有资金购买理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：2024-021）。 表决结果：同意: 9票 反对：0票 弃权：0票 19、审议通过了《关于会计政策变更》的议案 经董事会审议，认为本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-022）。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 20、审议通过了关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的自身实际情况，公司制定《会计师事务所选聘制度》。 公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了此议案。公司监事会对本议案发表了审核意见。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《会计师事务所选聘制度》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 （本议案尚需提交公司股东大会审议） 21、审议通过了关于公司《2023年可持续发展报告》的议案 公司编制了《2023年可持续发展报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年可持续发展报告》。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 22、审议通过了关于《召开2023年年度股东大会》的议案 公司拟择机召开2023年年度股东大会，具体时间、地点另行通知。 表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票 三、备查文件 1、公司第五届董事会第十四次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会2024年第二次会议决议； 3、2024年第二次独立董事专门会议决议； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 上海华峰超纤科技股份有限公司 董事会 2024年4月22日 中财网
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