佳缘科技(301117):中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司新增募投项目实施主体、开立募集资金专户及募投项目延期的核查意见
关于佳缘科技股份有限公司 新增募投项目实施主体、开立募集资金专户及募投项目延 期的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为佳缘科技股份有限公司（以下简称“佳缘科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对佳缘科技新增募投项目实施主体、开立募集资金专户及募投项目延期的事项进行了审慎核查，并发表如下意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3309号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,307.33万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币46.80元，募集资金总额为人民币 107,983.04万元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 99,499.28万元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 1月 11日进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA90003号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目及进展情况 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资的项目以及进展情况如下： 单位：万元
三、本次增加募投项目实施主体以及募投项目延期的具体情况 （一）增加募投项目实施主体及开立募集资金专户的情况 为满足募投项目的实际开展需要，考虑募投项目实施的便利性，保障募投项目的顺利实施，公司本次拟增加全资子公司川石.克锐达为募投项目“信息化数据平台升级建设项目”和“研发及检测中心建设项目”的实施主体，具体情况如下：
（二）募投项目延期的情况 1、本次募投项目延期的情况 结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模未发生变更的情况下，为了合理、有效地使用募集资金，保证态日期进行调整，具体情况如下：
上述募集资金投资项目是基于公司发展战略、业务开展情况和行业发展趋势确定的，项目主要实施目的系提高公司主营业务的研发创新水平，进一步提升公司主营业务的综合竞争实力等。本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受市场环境、公司实际经营情况等多方面因素的影响，募投项目的实施进度慢于预期，预计无法在原计划时间内达到可使用状态，但目前募投项目的建设工作仍在有序推进中。 信息化数据平台升级建设项目以及研发及检测中心建设项目未达到计划进度原因主要系：由于原项目实施地点的办公场所无法满足公司发展规划及业务承接的严格要求，因此，公司办公场所改扩建进度不及预期，设备购置进度延期，致使整体投资进度放缓。公司积极推动项目实施进度，不断寻找合适的项目实施地点以实现公司产品的研发、试制、测试、试验、联调等环节的闭环管理，公司已于 2023年 9月 12日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，于 2023年 9月 28日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施地点及实施方式的议案》，对项目实施地点和实施方式进行了变更。2023年 10月公司落实办公场所后，立即着手改建、装修工作，并同步开展设备招标采购工作，预计 2024年上半年完成包括办公场所在内的园区首期建设，主要设备达到科研生产状态。 综合上述情况，为保障公司及股东利益，降低募集资金的使用风险，经审慎考虑，公司决定在募集资金用途不变的情况下，延长上述募投项目达到预定可使用状态的期限。 （三）本次增加募投项目实施主体以及募投项目延期对公司的影响 公司增加川石.克锐达为募投项目“信息化数据平台升级建设项目”和“研发及检测中心建设项目”的实施主体，充分考虑了公司实际情况，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增加募投项目实施主体不存在与募集资金使用计划相冲突的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的业务发展和战略布局。 本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际进展情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投向、项目基本实施内容、募集资金用途及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次对募投项目进行延期调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对募投项目实施的监督管理，提高募集资金使用效益。 四、审议程序和相关意见 （一）董事会审议情况 2024年 4月 19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体、开立募集资金专户及募投项目延期的议案》。经审议，董事会认为公司本次增加募投项目实施主体以及募投项目延期充分考虑了募投项目的实际实施情况，符合公司长期经营发展规划，有利于提高整体募集资金的使用效率、降低募集资金的使用风险、优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，上述议案无需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审核意见 2024年 4月 19日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体、开立募集资金专户及募投项目延期的议案》。经审核，监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体、开立募集资金专户以及募投项目延期是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，同意增加募投项目实施主体以及募投项目延期。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次增加募投项目实施主体、开立募集资金专户以及募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。 综上，保荐机构对增加募投项目实施主体、开立募集资金专户以及募投项目延期事项无异议。后续保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，提请公司积极推进募投项目实施进度，并根据需要持续做好信息披露工作。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司新增募投项目实施主体、开立募集资金专户及募投项目延期的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： __________________ __________________ 马 峥 鞠宏程 中信证券股份有限公司 2024年 4月 22日 中财网
 |