[担保]佳缘科技(301117):中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的核查意见
关于佳缘科技股份有限公司 向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的核 查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为佳缘科技股份有限公司（以下简称“佳缘科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对佳缘科技向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的事项进行了审慎核查，并发表如下意见： 一、本次申请授信的基本情况 为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高决策效率，公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 2.5亿元的综合授信额度，授信期限为 1年，综合授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函开立等。 公司董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度申请事宜并签署相关合同等文件，授权期限为自董事会审议通过之日起一年内。 上述授权额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，实际授信额度、利率、期限、用途等以银行实际批准为准。 二、关联交易概述 1、交易基本情况 根据公司业务发展和实际生产经营情况，公司董事长王进女士及其配偶尹明君先生为上述向金融机构申请综合授信额度事项无偿提供担保（实际担保金额、种类、期限等以最终担保合同为准），担保金额不超过人民币 2.5亿元。 2、关联关系说明 王进女士系公司控股股东、实际控制人，直接持有公司 37.68%的股权，通过厦门嘉德创信创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.12%的股权，合计持有公司 37.80%的股权，担任公司董事长、总经理。尹明君先生系王进女士配偶及其一致行动人，通过成都佳多吉商务信息咨询中心（有限合伙）间接持有公司 0.17%的股权，间接控制公司 2.43%的股权，担任公司副总经理。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，王进女士、尹明君先生为公司关联自然人，本次公司接受担保构成关联交易，公司免于向上述担保方支付担保费用，无需提供反担保，实际发生的关联交易金额为零，无需提交股东大会审议。 3、上述事项已经 2024年 4月 9日召开的第三届董事会 2024年第二次独立董事专门会议、2024年 4月 19日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，其中关联董事王进女士在审议该议案时已回避表决。 4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 三、关联方基本情况 王进女士系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理，尹明君先生系王进女士配偶及其一致行动人，并担任公司副总经理。 王进女士及尹明君先生不是失信被执行人。 四、关联交易的主要内容及定价政策 公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 2.5亿元的综合授信额度，王进女士及尹明君先生无偿为公司申请综合授信额度提供担保（实际担保金额、种类、期限等以最终担保合同为准）。公司免于向上述担保方支付担保费用，亦无需提供反担保。 截至本核查意见出具日，上述担保协议尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。 五、交易目的和对公司的影响 本次申请综合授信是为满足公司日常经营活动的实际需要，有利于补充公司的流动资金、促进公司业务发展，不会对公司的生产经营产生负面影响，同时，能够优化公司融资结构，有利于公司的长远发展。 关联方王进女士及尹明君先生为公司申请综合授信额度无偿提供担保（实际担保金额、种类、期限等以最终担保合同为准），公司免于向上述担保方支付担保费用，亦无需提供反担保，为公司解决了向银行申请授信额度需要担保的问题，体现了公司董事长、高管对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，对公司的经营发展有积极影响。 王进女士及尹明君先生具备相应的履约能力，本次公司接受关联方无偿担保事项不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来的财务状况、经营业绩及现金流量产生不利影响，也未影响公司的独立性。 六、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年 1月 1日至本核查意见出具日，王进女士及尹明君先生与公司发生的关联交易如下：
七、独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 4月 9日召开第三届董事会 2024年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，王进女士、尹明君先生无偿为公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。 八、董事会审议情况 公司于 2024年 4月 19日召开第三届董事会第十九次会议，以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度并接受关联方融机构申请总额不超过人民币 2.5亿元的综合授信额度，并同意由公司董事长王进女士及其配偶尹明君先生为上述公司申请综合授信额度事项无偿提供担保（实际担保金额、种类、期限等以最终担保合同为准）。公司董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度申请事宜并签署相关合同等文件，授权期限为自董事会审议通过之日起一年内。 九、监事会审议情况 公司于 2024年 4月 19日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，监事会认为公司申请综合授信额度事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。关联方王进女士及其配偶尹明君先生为公司向银行申请综合授信额度无偿提供担保，缓解了公司经营发展所需的资金压力，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司接受关联方无偿提供担保的事项，有利于公司的资金筹措和业务发展，符合上市公司利益。相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，并经第三届董事会 2024年第一次独立董事专门会议审议通过。上述事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。因此，保荐机构对公司接受关联方无偿提供担保的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： __________________ __________________ 马 峥 鞠宏程 中信证券股份有限公司 2024 年 4月 22日 中财网
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