佳缘科技(301117):中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于佳缘科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为佳缘科技股份有限公司（以下简称“佳缘科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对佳缘科技使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并发表如下意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3309号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,307.33万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币46.80元，募集资金总额为人民币 107,983.04万元，扣除本次发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 99,499.28万元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 1月 11日进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA90003号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目及使用情况 根据《佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资的项目以及进展情况如下： 单位：万元
公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。因募集资金投资项目的建设需要一定的周期。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常运转。 三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 （一）投资目的 为进一步提高募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营和募集资金投资项目正常进行的情况下，公司合理利用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，以获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的回报。本次现金管理事项不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。 （二）投资金额及期限 公司拟使用额度不超过人民币 3.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自本次董事会审议通过后不超过 12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。 （三）投资方式 公司拟以部分闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品或存款类产品（包括协定性存款、结构性存款、通知存款等），投资产品的期限不超过 12个月。产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在上述投资期限和投资额度范围内，由董事会进行投资决策，包括：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确金额和期限、谈判沟通合同或协议等；以及授权管理层代表签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。授权有效期与额度有效期一致。 （四）资金来源 本次用于投资的资金来源为公司暂时闲置募集资金，不涉及银行信贷资金。 （五）收益分配方式 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，闲置募集资金现金管理到期后的本金和收益将归还至募集资金专户。 （六）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。 四、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险分析 1、尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响； 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 （二）风险控制措施 1、公司利用闲置募集资金购买理财产品时，将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的低风险理财或存款品种，明确好理财产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等； 2、本次董事会审议通过后，公司管理层及相关财务人员将持续跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险； 3、公司内审部负责对理财或存款产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财或存款产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失； 4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； 5、上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金监管协议规定的募集资金专户进行管理； 6、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。 五、对公司日常经营的影响 公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。 公司将根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的现金管理业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。 六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2024年 4月 19日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，使用总额度不超过人民币 3.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品或存款类产品（包括协定性存款、结构性存款、通知存款等），额度有效期为自本次董事会审议通过之日起 12个月内。在上述投资期限和投资额度范围内，由董事会进行投资决策，包括：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确金额和期限、谈判沟通合同或协议等；授权管理层代表签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。授权有效期与额度有效期一致。 （二）监事会审议情况 2024年 4月 19日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，使用总额度不超过人民币 3.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品或存款类产品（包括协定性存款、结构性存款、通知存款等），额度有效期为自本次董事会审议通过之日起 12个月内。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： __________________ __________________ 马 峥 鞠宏程 中信证券股份有限公司 2024年 4月 22日 中财网
 |