[收购]精研科技(300709):江苏精研科技股份有限公司收购常州瑞点精密科技有限公司2023 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、专项审核报告 二、江苏精研科技股份有限公司收购常州瑞点精密科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明 三、附件 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 关于江苏精研科技股份有限公司 收购常州瑞点精密科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况说明的 专项审核报告 中兴华核字（2024）第020011号 江苏精研科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的江苏精研科技股份有限公司（以下简称“精研科技”）编制的《江苏精研科技股份有限公司收购常州瑞点精密科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况说明》。 一、管理层的责任 按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，编制《江苏精研科技股份有限公司收购常州瑞点精密科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是精研科技管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对精研科技管理层编制的《江苏精研科技股份有限公司收购常州瑞点精密科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《江苏精研科技股份有限公司收购常州瑞点精密科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核结论 我们认为,精研科技管理层编制的《江苏精研科技股份有限公司收购常州瑞点精密科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况说明》已按照企业会计准则及深圳证券交易所的有关规定编制,在所有重大方面公允反映了常州瑞点精密科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况。 本专项审核报告仅供精研科技 2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 收购常州瑞点精密科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况说明 江苏精研科技股份有限公司 收购常州瑞点精密科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况说明 按照企业会计准则及深圳证券交易所的有关规定，江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。 一、交易的基本情况 2021年 12月 8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，关联董事王明喜先生、黄逸超女士回避表决，审议通过了《关于收购常州瑞点精密科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资金 22,500万元人民币收购常州瑞点精密科技有限公司（以下简称“瑞点精密”）100%股权。 本次股权转让价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏精研科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的常州瑞点精密科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2021）第 1092号）为依据，确定采用收益法得出的瑞点精密股东全部权益价值为 22,500 万元，瑞点精密 100%股权转让价格为 22,500 万元人民币。 2021年 12月 24日，公司召开 2021年第五次临时股东大会，关联股东回避表决，审议通过了《关于收购常州瑞点精密科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。 2021年 12月 29日，公司披露了《关于收购常州瑞点精密科技有限公司 100%股权暨关联交易的进展公告》，2021年 12月 28日，公司与瑞点精密的股东王明喜、金文英、黄逸超、常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）、徐天敏、PARK HYUNG DON、金文慧、游明东、刘惠芬共同签署完成了《股权转让协议》。 2022年 1月 19日，公司披露了《关于收购常州瑞点精密科技有限公司 100%股权暨关联交易的进展公告》，2022年 1月 18日，本次股权转让办理完成了工商变更登记手续，公司在 2022年 1月已经实际控制了瑞点精密的财务和经营政策，拥有了瑞点精密的实际控制权。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。 二、收购资产业绩承诺情况 1、业绩对赌 各方同意，将受让方应支付剩余 30%交易款作为本协议业绩对赌的金额，受让方将根据瑞点精密业绩目标的完成情况支付上述款项。 2、业绩目标 收购常州瑞点精密科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况说明 各方同意，就瑞点精密进行三年（2021-2023年）的业绩对赌，转让方承诺，2021-2023年度瑞点精密经营业绩的业绩目标（承诺净利润）具体如下： (a) 2021年度业绩目标为 1,400万元人民币； (b) 2022年度业绩目标为 2,100万元人民币； (c) 2023年度业绩目标为 3,000万元人民币。 上述业绩目标是指瑞点精密当年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。在业绩承诺期间内各会计年度结束时，受让方将聘请合格会计师事务所对瑞点精密在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》，《专项审计报告》中瑞点精密的财务报表编制应按照届时受让方执行的有效的企业会计准则及适用的其他法律法规的规定。瑞点精密在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专项审计报告》为依据确定。 3、业绩承诺未达标的补偿 若瑞点精密业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则转让方应按持股比例向受让方予以现金补偿。转让方就上述业绩承诺未达标情形下对受让方的补偿义务承担连带责任，以交易款为限承担连带补偿责任。具体如下： (a) 若瑞点精密业绩承诺期间的当年度实际净利润低于当年度承诺净利润，但不低于当年度承诺净利润的 80%，则转让方在当年度暂无需进行补偿。 (b) 若业绩承诺期间的任一会计年度，瑞点精密当年实际净利润低于当年度承诺净利润的 80%，则转让方应在当年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》在上市公司指定媒体披露后的 20个工作日内，向受让方支付现金补偿。补偿金额按照如下方式计算： 当年度应补偿金额=（当年度承诺净利润－当年度实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价 (c) 在业绩承诺期届满后，若瑞点精密业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的，转让方应继续向受让方承担业绩补偿义务，三年业绩承诺期间各年度已履行补偿义务的部分应当予以扣除，扣除后不足 0的，已补偿部分应予以冲回。业绩承诺期满后，业绩补偿金额（如有）按以下公式确定： 应补偿金额（下称“补充补偿金额”）=（业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－业绩承诺期内累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价-转让方已补偿金额 转让方应在 2023年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》在上市公司指定媒体披露后的 20个工作日内，一并向受让方支付 2023年度单年度应补偿金额（如有）和补充补偿金额（如有）。 中财网
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