华夏航空(002928):董事会决议
华夏航空股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、会议通知、召开情况 华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2024年04月12日以电子邮件形式发出。 本次会议于2024年04月22日在重庆市渝北区江北国际机场航安路 30号华夏航空新办公楼524会议室以现场结合通讯表决方式召开。 2、会议出席情况 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中2人现场出席（胡晓军先生、吴龙江先生），7人以通讯表决方式出席（徐为女士、乔玉奇先生、范鸣春先生、孙超先生、仇锐先生、彭泗清先生、刘文君先生）。 本次会议由公司董事长胡晓军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。 3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《华夏航空股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司审计委员会审核通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司2023年年度报告》《华夏航空股份有限公司2023年年度报告摘要》，及披露于《证券时报》的《华夏航空股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）。 2、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司审计委员会审核通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》的《华夏航空股份有限公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-015）。 3、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司2023年度董事会工作报告》。 4、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 依据各位独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会认为，全体独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，同意对此出具《关于独立董事独立性自查情况的评估意见》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 5、审议通过《关于2023年度首席执行官工作报告的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司审计委员会审核通过，尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在2023年度的净利润为-96,497.95万元，未实现盈利；综合考虑公司经营发展需要，公司2023年度拟不进行利润分配。本利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《华夏航空股份有限公司章程》《华夏航空股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等的有关规定。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《华夏航空股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 9、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司审计委员会审核通过，会计师事务所出具了内部控制审计报告，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。 10、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》的《华夏航空股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。 11、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司及子公司向银行、租赁公司或其他金融机构申请综合授信额度总额不超过人民币271亿元或等值外币，用于租赁、固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、远期结售汇等相关业务；同时同意公司及子公司视需要抵押、质押部分自有资产以取得具体融资，抵押、质押资产总金额不超过上述授信额度；自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日期间该授信额度可循环使用。 本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其授权人士代表公司与银行、租赁公司或其他金融机构签署《综合授信协议》《贸易融资综合授信协议》《贷款合同》《租赁合同》《保函业务协议书》等相关法律文件，并授权公司董事长根据实际需要在金融机构之间合理调剂授信额度。 12、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司为全资子公司向银行或其他金融机构申请授信不超过人民币16亿元或等值外币提供担保，主要用于子公司引进飞机、飞机预付款、项目建设、购买航材、设备采购、日常运营等事项。其中，对华夏云飞融资租赁（上海）有限公司及其全资子公司云飞飞机租赁（上海）有限公司担保额度为10亿元、对华夏飞机维修工程有限公司担保额度为4亿元、对华夏典藏电子商务有限公司担保额度5,000万元、对华夏云集（重庆）文化传媒有限公司担保额度5,000万元、对北京华夏典藏国际旅行社有限公司及其全资子公司新疆华夏典藏旅行社有限公司、云南典藏旅行社有限公司、衢州华夏典藏旅行社有限公司担保额度1亿元。 上述担保额度不含此前已提供且仍在担保期限内的担保余额（此前已提供且仍在担保期限内的担保余额继续有效），自 2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日期间该担保额度可循环使用。 本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其授权人士代表公司与银行（或其他金融机构）签署《担保协议》等相关法律文件。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》的《华夏航空股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-019）。 13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。 本议案已经公司审计委员会审核通过，尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际审计工作情况确定年度审计费用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》的《华夏航空股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。 14、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 结合公司2023年度实际发生的日常关联交易情况及2024年度的经营计划，公司及全资子公司拟与相关关联方企业开展日常关联交易，预计总金额为11,652.40万元。其中，向相关关联方企业销售产品，预计金额为150.00万元；与相关关联方企业进行采购产品、接受劳务，预计金额为11,200.00万元；向相关关联方企业租赁办公场地，预计租赁费金额为302.40万元。上述关联交易全部是与实际控制人控制下的各关联公司发生的各项日常关联交易，在预计总额范围内，公司可以根据实际情况在同一控制下各关联方内调剂使用（包括不同关联交易类型间的调剂）。具体交易金额及内容以签订的合同为准。 在本次董事会审议之前，本议案已经公司第三届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过，独立董事已发表明确同意的意见。此议案涉及关联交易事项，关联董事胡晓军先生、徐为女士已回避表决。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》的《华夏航空股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。 15、审议通过《关于开展外汇及利率套期保值业务的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司及子公司开展外汇及利率套期保值业务，自董事会审议通过之日起12个月内，任一时点外汇套期保值业务规模不超过人民币5.11亿元或等值外币（含前述交易的收益进行再交易的相关金额），利率套期保值业务规模（外币贷款本金及租赁负债）不超过人民币0.89亿元或等值外币（含前述交易的收益进行再交易的相关金额），上述额度均可以循环使用。 公司已就开展外汇及利率套期保值业务事项出具了《关于开展外汇及利率套期保值业务的可行性报告》，作为议案附件，与上述议案一并经公司董事会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》的《华夏航空股份有限公司关于开展外汇及利率套期保值业务的公告》（公告编号：2024-022）。 16、审议通过《关于开展原油套期保值业务的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司及子公司开展原油套期保值业务，自董事会审议通过之日起12个月内，任一时点原油套期保值业务规模（总购买额度）不超过商品价值等值人民币8亿元（含前述交易的收益进行再交易的相关金额），采用滚动建仓方式，额度可以循环使用。 公司已就开展原油套期保值业务事项出具了《关于开展原油套期保值业务的可行性报告》，作为议案附件，与上述议案一并经公司董事会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》的《华夏航空股份有限公司关于开展原油套期保值业务的公告》（公告编号：2024-023）。 17、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司及子公司对不超过人民币13亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买由金融机构发行的安全性高、流动性好的产品，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》的《华夏航空股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）。 18、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意修订《董事会议事规则》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司董事会议事规则》。 19、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意修订《董事会审计委员会议事规则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。 20、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意修订《董事会提名委员会议事规则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。 21、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。 22、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意修订《独立董事工作制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司独立董事工作制度》。 23、审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意修订《规范与关联方资金往来的管理制度》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》。 24、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意修订《募集资金管理办法》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司募集资金管理办法》。 25、审议通过《关于修订<首席执行官工作细则>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意修订《首席执行官工作细则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司首席执行官工作细则》。 26、审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意修订《总裁工作细则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司总裁工作细则》。 27、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意修订《关联交易管理办法》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司关联交易管理办法》。 28、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司于2024年05月14日召开2023年年度股东大会，审议相关议案；公司独立董事将在本次股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》的《华夏航空股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第十二次会议决议； 2、公司第三届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议； 3、公司第三届董事会审计委员会第七次会议决议。 特此公告。 华夏航空股份有限公司 董事会 2024年04月24日 中财网
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