华夏航空(002928):年度募集资金使用鉴证报告
华夏航空股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 二○二三年度 关于华夏航空股份有限公司2023年度募集资金存放与使用 情况专项报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZK10265号 华夏航空股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的华夏航空股份有限公司（以下简称“贵 公司”） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。 一、管理层的责任 贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制 募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规 定编制，如实反映贵公司2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，贵公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在 所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵 公司2023年度募集资金存放与使用情况。 五、报告使用限制 本报告仅供贵公司为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作 任何其他目的。 （本页无正文，系华夏航空股份有限公司募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告（信会师报字[2024]第 ZK10265号)签字盖章页） 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中 国·上 海 二〇二四年四月二十二日 华夏航空股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的相关规定，本公司就 2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、 募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 （1）首次公开发行股票 经中国证监会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值 1元，发行价格 20.64元/股，募集资金总额为 83,592.00万元，扣除各项发行费用 6,553.97万元，募集资金净额为 77,038.03万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018年 02月 27日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行审验，并出具《华夏航空股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA10219号）。 （2）公开发行可转换公司债券 经中国证监会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210号）核准，公司于 2019年 10月 16日公开发行可转换公司债券 790万张，每张面值 100元，募集资金总额为 79,000.00万元，扣除各项发行费用 1,543.58万元，募集资金净额为 77,456.42万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019年 10月 22日对公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第 ZK10136号）。 （3）非公开发行 A股股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1662号）的核准，华夏航空股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股不超过 304,070,293股，每股面值为人民币 1.00元，募集资金总额不超过 243,500万元。 公司实际非公开发行 A股股票 264,673,906股，每股发行价格为人民币 9.20元，募集资金总资金净额为人民币 2,409,602,035.88元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 11月 04日对公司非公开发行 A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（信会师报字[2022]第 ZK10390号）。 2、截至 2023年 12月 31日的募集资金使用及余额情况 （1）首次公开发行股票 首次公开发行股票募集资金 2023年度使用 3,792.46万元，截至 2023年 12月 31日累计使用 77,852.32万元，募集资金专户余额 0万元，具体如下：
公开发行可转换公司债券募集资金 2023年度使用 0元，截至 2023年 12月 31日累计使用 67,659.84万元，募集资金专户余额 0万元，具体如下：
非公开发行 A股股票募集资金 2023年度使用 15,121.19万元，截至 2023年 12月 31日累计使用 88,171.19万元，用于暂时补充流动资金 148,200.00万元，募集资金专户余额4,576.60万元，具体如下：
二、 募集资金存放和管理情况 1、募集资金三方监管协议签署及履行情况 为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定制定《华夏航空股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督以及使用情况披露等进行规定。 （1）首次公开发行股票 2018年 03月 19日，公司、东兴证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司上海分行签署《募集资金三方监管协议》；同日，公司、华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司（为公司全资子公司，现已更名为“华夏航空教育科技产业有限公司”，以下简称“华夏教育”）、东兴证券股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签署《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确签约各方的权利和义务，与深交所范本不存在重大差异，协议签约各方严格履行《募集资金三方监管协议》，不存在违反《募集资金三方监管协议》的情况。 2023年度，公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，且募集资金专项账户（华夏教育账户 5101010120010010754）节余金额低于 500万元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以免于履行董事会、股东大会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的程序。 截至 2023年 06月 16日，公司已完成上述募集资金专项账户的注销手续，节余资金已转至华夏教育的一般账户，并将用于永久补充流动资金。上述账户注销后，公司及保荐机构与开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 （2）公开发行可转换公司债券 2019年 10月 29日，公司、东兴证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司上海分行签订《募集资金三方监管协议》；2021年 09月 27日，公司、云融贸易（上海）有限公司（为公司全资子公司，以下简称“云融贸易”）、东兴证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司上海大宁支行签署《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确签约各方的权利和义务，与深交所范本不存在重大差异，协议签约各方严格履行《募集资金三方监管协议》，不存在违反《募集资金三方监管协议》的情况。 公司分别于 2023年 01月 13日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议、于 2023年 01月 30日召开 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对本事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项发表了同意的核查意见。 鉴于公开发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户 将不再使用，为减少管理成本，截至 2023年 04月 01日，公司已办理完成上述募集资金专项账户的注销手续。上述账户注销后，公司及保荐机构与开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 （3）非公开发行 A股股票 2022年 11月 11日，公司会同保荐机构东兴证券股份有限公司分别与交通银行贵阳瑞北支行、中国农业银行股份有限公司重庆自由贸易试验区分行、中国光大银行股份有限公司上海分行签订了募集资金三方监管协议。上述《募集资金三方监管协议》明确签约各方的权利和义务，与深交所范本不存在重大差异，协议签约各方严格履行《募集资金三方监管协议》，不存在违反《募集资金三方监管协议》的情况。 鉴于自募集资金到账之日起，交通银行贵阳瑞北支行（银行账号： 521000104013000514254）一直未投入使用，为方便募集资金账户管理、减少管理成本，2023年 07月 20日，公司已办理完成交通银行募集资金专项账户的注销手续。上述账户注销后，公司及保荐机构与开户银行（交通银行贵阳瑞北支行）签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 2、募集资金存放情况 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券的募投项目均已结项，募集资金节余资金已转至一般户，对应募集资金专户也已完成销户。公司非公开发行 A股股票项目的募集资金除用于暂时补充流动资金 1,482,000,000.00元外，其余募集资金均存放于募集资金专户，具体如下：
三、2023年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目资金使用情况 2023年度，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见本报告《附件 1：募集资金使用情况对照表》。 2、募投项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况 2023年度，公司不存在募投项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况。 3、募投项目先期投入及置换情况 2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年度，公司存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况，具体如下： （1）公司于 2022年 12月 06日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目的资金需求、不影响募投项目正常进行的前提下，使用公司 2022年度非公开发行 A股股票的闲置募集资金不超过 1,670,026,227.08元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 公司分别于 2023年 05月 16日、09月 05日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 62,000,000.00元、1,605,236,546.57元至募集资金专户。至此，该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。 （2）公司于 2023年 09月 06日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目的资金需求、不影响募投项目正常进行的前提下，使用公司 2022年度非公开发行 A股股票的闲置募集资金不超过 1,483,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 截至 2023年 12月 31日，上述非公开发行 A股股票的闲置募集资金 1,482,000,000.00元仍用于暂时补充流动资金。 5、闲置募集资金进行现金管理情况 2023年度，公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情形；截至 2023年 12月 31日，募集资金用于现金管理的余额为 0.00元。 6、节余募集资金使用情况 2023年度，公司存在节余募集资金使用情况具体如下： （1）可转换公司债券节余募集资金补充流动资金 鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已达到结项条件，公司决定将募集资金节余资金和利息收入永久性补充流动资金。公司分别于 2023年 01月 13日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议、于 2023年 01月 30日召开 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对本事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项发表了同意的核查意见。 截至 2023年 04月 01日，公司已将节余募集资金从专户转至一般户，并完成了募集资金专项账户的注销手续。 （2）首次公开发行股票节余募集资金补充流动资金 本报告期内，公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，且募集资金专项账户（华夏教育公司账户 5101010120010010754）节余金额低于 500万元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以免于履行董事会、股东大会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的程序。 截至 2023年 06月 16日，公司已完成上述募集资金专项账户的注销手续，节余资金已转至华夏教育的一般账户，并将用于永久补充流动资金。 7、超募资金使用情况 2023年度，公司不存在超募资金使用情况。 8、尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，未使用完毕的非公开发行 A股股票募集资金金额为1,527,765,972.17元（其中，募集资金专户余额 45,765,972.17元、用于暂时补充流动资金1,482,000,000.00元），计划继续投入募投项目。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、首次公开发行股票 首次公开发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告《附件 2：变更募集资金投资项目情况表》。 2、公开发行可转换公司债券 公开发行可转换公司债券不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 3、非公开发行 A股股票 非公开发行 A股股票不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定，对募集资金存放与使用情况进行及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情况。 华夏航空股份有限公司 二○二四年四月二十二日 附表 1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：华夏航空股份有限公司 2023年度 单位： 人民币万元
A股股票募集资金净额为 240,960.20万元。 本表格中数据若存在尾差，系四舍五入所致。 附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：华夏航空股份有限公司 2023年度 单位： 人民币万元
中财网
 |