| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护武汉恒立工程钻具股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北
京证券交易所向不特定合格投资者公
开发行股票注册管理办法（试行）》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》、
《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》、《上市公司章程指引》
等有关法律、法规及规范性文件的规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护武汉恒立工程钻具股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和
有关法律、法规及规范性文件的规定，
制订本章程。 |
| 第三条 公司具有独立的法人资格，依
法享有民事权利和承担民事责任。 | 第三条 公司经北京证券交易所（以下
简称“北交所”）审核并于 2022 年 10 |
| | 月26日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出同意注册
的决定，向不特定合格投资者发行人民
币普通股1,400万股，于2022年12月
8日在北交所上市。 |
| 第四条 公司注册名称：武汉恒立工程
钻具股份有限公司。 | 第四条 公司中文名称：武汉恒立工程
钻具股份有限公司。
公司英文名称：Wuhan HL Engineering
Tool Co., Ltd |
| 无相关规定 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。公司股票采用记名方式。公司的全
部股份由中国证券登记结算有限责任
公司（以下简称“登记存管机构”）集
中登记存管。若公司股东持有公司股票
的数据存在争议，应当以登记存管机构
证券簿记系统记录的数据为准。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| 第十九条 股东名册根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）及
北京证券交易所（以下简称“北交所”）
要求进行管理。 | 第十九条 公司发行的股份，由中国证
券登记结算有限责任公司（以下简称
“登记存管机构”）集中登记存管。若
公司股东持有公司股票的数据存在争
议，应当以登记存管机构证券簿记系统
记录的数据为准。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十三条 ……
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 | 第二十三条 ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 |
| 第二十五条 ……
（五）将股份用于转换公司上市后发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十五条 ……
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符
合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股票的活动。 |
| 第三十二条 公司应当建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东名册应当记载下列事
项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。 | 第三十二条 公司依据登记存管机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份
数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。 |
| 第三十六条 …… | 第三十六条 …… |
| 股东要求查阅公司会计账册的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理理由认为股东查阅会计账册
有不正当目的，可能损害公司利益的，
可以拒绝提供查阅，但应当给予书面答
复。
…… | 股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理理由认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司利益的，可以拒绝提供查
阅，但应当自股东提出书面请求之日起
十五日内给予书面答复。连续180日上
单独或合计持有公司百分之三以上股
份的股东要求查阅公司的会计账薄、会
计凭证的，适用该款规定。
…… |
| 第四十五条 ……
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
…… | 第四十五条 ……
（十）对公司合并、分立、分拆、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
…… |
| 第五十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，但应经全体独立
董事过半数同意。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第八十七条 ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
…… | 第八十七条 ……
（二）公司的分立、合并、分拆、解散
和清算；
…… |
| 第一百零五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 | 第一百零五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 |
| 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
…… | 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
…… |
| 第一百一十七条 ……
（八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
……
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
…… | 第一百一十七条 ……
（八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、分拆、解散及变
更公司形式的方案；
……
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； |
| 公司董事会设立审计委员会，对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。审计委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定审计委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。公
司可根据需要设立薪酬与考核、战略等
其他专门委员会。 | ……
公司董事会设立审计委员会，对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。审计委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士，审计委员会的成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。董事
会负责制定审计委员会工作规程，规范
审计委员会的运作。
公司可根据需要设立薪酬与考核、
战略等其他专门委员会。 |
| 第一百三十二条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百三十二条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3 以上董事、独立董事
（应当经全体独立董事过半数同意）或
者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事或监事以外其
他职务或者领取薪酬的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 | 第一百五十条 在公司控股股东单位担
任除董事或监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十六条 无相关规定 | 第一百五十六条 ……
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 |
| 第一百六十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十七条 监事会负有下列职
责：
（一）应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对公司定期报告签署
书面确认意见；
…… | 第一百六十七条 监事会负有下列职
责：
（一）应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
…… |
| 第一百七十七条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百七十七条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 |
| 第一百七十八条 公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配
应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。但公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力
（二）利润分配形式及间隔期：公司可
以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利，并优先采用现金分红的方
式。
公司进行利润分配时，公司董事会
应当综合考虑公司所处行业特点、发展 | 第一百七十八条 公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配
应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。但公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑公众投
资者的意见。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可
以采取现金、股票或二者相结合的方式
分配股利，并优先采用现金分红的方 |
| 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大投资计划、重大资金支出等因
素，制定合理的利润分配方案。当年未
分配的可分配利润可留待以后年度进
行分配。
公司当年如实现盈利并有可供分
配利润，且满足本章程规定的现金分红
条件时，应当进行年度利润分配。公司
根据盈利、资金需求、现金流等情况，
可以进行中期分红。
……
（五）利润分配的决策机制与程序：
公司利润分配方案由董事会提出，并应
当征询独立董事和监事会意见，且需取
得全体独立董事过半数同意，独立董事
应当对利润分配方案发表明确意见，并
由董事会通过后提交公司股东大会批
准。
公司董事会未做出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露未现金
分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。
（六）利润分配政策调整的决策机制
与程序：公司由于外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化，确需调整本章
程规定的利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规以
及中国证监会、北交所的有关规定。公 | 式。
公司进行利润分配时，公司董事会应
当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力以及是否有重大投资计划、重大
资金支出安排和投资者回报等因素，制
定合理的利润分配方案。当年未分配的
可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司当年如实现盈利并有可供分
配利润，且满足本章程规定的现金分红
条件时，应当进行年度利润分配。公司
根据盈利、资金需求、现金流等情况，
可以进行中期分红。公司召开年度股东
大会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东大会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
……
（五）利润分配的决策机制与程序：公
司利润分配方案由董事会提出，并由董
事会审议通过后提交公司股东大会批
准。股东大会审议利润分配方案时，公
司应当通过各种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，如通过公
众信箱、电话、公开征集意见等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及 |
| 司相关调整利润分配政策的议案，应当
征询独立董事和监事会意见，且取得全
体独立董事过半数同意，独立董事应当
对调整的利润分配政策发表明确意见，
并由董事会通过后提交公司股东大会
批准。 | 时回复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露未现金
分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途。
独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
（六）利润分配政策调整的决策机制与
程序：公司由于外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化，确需调整本章程
规定的利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规以及
中国证监会、北交所的有关规定。公司
相关调整利润分配政策的议案，应由董
事会、监事会审议通过后提交公司股东
大会批准。 |
| 第一百八十一条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。 | 第一百八十一条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十六条 公司董事会应当就公
司在北交所上市后有关信息披露的具
体事宜制定《信息披露管理制度》，及
时履行信息披露义务。 | 第一百九十六条 公司董事会制定《信
息披露管理制度》，及时履行信息披露
义务。 |
