中成股份(000151):中成进出口股份有限公司股东大会议事规则
中成进出口股份有限公司 股东大会议事规则 二〇二四年四月 中成进出口股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保证中成进出口股份有限公司（以下简称“公 司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水 平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《上 市公司治理准则》、《中成进出口股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定， 制定本规则。 第二章 股东大会的职权 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的战略和发展规划，经营方针和投资计 划； （二） 选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，并 决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八） 对发行公司债券做出决议； （九） 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式等事项做出决议； （十） 修改《公司章程》； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二） 审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保 事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 经公司年度股东大会授权，董事会可以决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最 近一年年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股 东大会召开日失效； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本议事规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东大会的召集 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后 的六个月之内举行。 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定 的其他情形。 公司在规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司 所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。 第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。 第十二条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征 集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第四章 股东大会提案 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司 章程》的有关规定。 第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次 股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充 分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内 容应当完整，不能只列出变更的内容。 第十五条 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能 视为提案，股东大会不得进行表决。 第十六条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知 中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会 召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证 至少有十五天的间隔期。 股东大会召开前取消提案的，董事会应当在股东大会召 开前五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的 具体原因。 第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第十八条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十九条 股东大会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相 抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项； （三） 以书面形式提交或送达董事会。 第二十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，按照本章第十九条的规定对股东大会提案进行审 查。 对于本章第十七条所述的年度股东大会临时提案，董事 会还应当按以下原则对提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东 提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和 《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会。 对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会 上进行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问 题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案 人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就 程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。 第二十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议 议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案 内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第二十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入 股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第七 条的规定程序要求召集临时股东大会。 第二十三条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案 的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或 计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如 果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布 资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第二十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在 召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项 目的概况及对公司未来的影响。 第二十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会 核准的事项，应当作为专项提案提出。 第二十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分 配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提 出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司 今后发展的影响。 第二十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案， 股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务 所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说 明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的， 可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上 追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会 说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出 席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第二十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序： （一）本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权 总数百分之三以上的股东，有权提出下届董事（不含独立董 事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过 《公司章程》规定的董事人数。 （二）本届监事会、单独持有或合并持有公司有表决权 总数百分之三以上的股东，有权提出下届监事候选人。每一 提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由股东代 表担任监事的人数。 （三）职工担任董事、监事的候选人由公司职工代表提 名，公司职工代表大会选举产生。 （四）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情 况以及候选人有无《公司法》规定情形的声明等相关的证明 材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公 司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上 述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进 行解释和说明。 （五）董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选 人的详细材料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （六）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责。 第二十九条 独立董事的提名、选举和更换的方法： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有 表决权总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资 格进行审查，并形成明确的审查意见。 （四） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所，相关报 送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立 董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人 是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的， 公司不得提交股东大会选举。 （五） 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。 （六） 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生 之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （七） 独立董事任期届满前，公司股东大会可以依照法 定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及 时披露具体理由和依据；独立董事有异议的，公司应当及时 予以披露。 （八） 独立董事出现不符合法律法规、《公司章程》规 定的独立董事任职条件及独立性要求的，应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉 该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事在任期 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产 生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。 第五章 股东大会通知 第三十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公 告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。 第三十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开 股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的 规定，采取安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不早于现场股东大会召开前一日下午 3：00， 并不迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第三十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权 出席股东大会股东的股权登记日。 第六章 股东大会的召开 第三十三条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司 章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人的，应 当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书。 第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第三十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十八条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，可以指定其他董事代为召集和主持股东 大会；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使 职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主 持会议。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第四十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七章 股东大会表决、决议和公告 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会就下列事项进行表决时，除需由股东大会以普 通决议通过外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决 权的半数以上通过： （一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资 产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （二） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （三） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响 的相关事项。 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或减少注册资本; （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四） 《公司章程》的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 股东大会就下列事项进行表决时，除需由股东大会以特 别决议通过外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决 权的半数以上通过： （一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资 股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股 东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外）； （二） 股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务。 第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第五十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当 进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东 大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项做出决议。 第五十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度 股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的 执行情况向股东大会做出报告并公告。 第五十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公 司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一） 公司财务的检查情况； （二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况 及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情 况； （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事 件。监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具 意见，并提交独立报告。 第五十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公 司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对 公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果 该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原 则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第五十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提 议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审 议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 《公司章程》的修改； （五） 利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 董事会和监事会成员的任免； （七） 变更募股资金投向； （八） 需股东大会审议的关联交易； （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十） 变更会计师事务所； （十一） 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司召开股东大会审议本规则所列需要征得社会公众股 股东单独表决通过的事项，应当向股东提供网络形式的投票 平台。公司股东大会实施网络投票，应按交易所有关的实施 办法办理。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章 程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东 所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票 数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。 每一董事候选人、监事候选人应单独计票。 每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累积投 票数的最高限额，否则，该选票为无效选票。如果选票上该 股东使用的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数， 该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 第六十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第六十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。 第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票。 第六十三条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 第六十四条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 除非《公司章程》另有规定，该关联股东在股东大会就 有关关联交易事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况 下，负责点算该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股 东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股 东大会决议公告中作出详细说明。 上述“关联股东”是指就股东大会审议的关联交易而言， 具备以下任一情形的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制 的； （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响 的； （六） 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人。 第六十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公 开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或 说明。 第六十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第六十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第七十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第七十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体 方案。 第七十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和 《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责， 保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义 的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第七十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 （包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司 表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对 股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股 比例和提案内容。 第七十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律 师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规 的规定，是否符合《公司章程》和本规则； （二） 验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效 性； （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第八章 附则 第七十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及 《公司章程》的有关规定执行。 第七十七条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及 时对本规则进行修订。 第七十八条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股 东大会审议通过。 第七十九条 本规则的解释权属于董事会。 第八十条 本规则自股东大会批准之日起生效，修改时同。 中财网
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