天新药业(603235):中信证券股份有限公司关于江西天新药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于江西天新药业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对天新药业 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1220号”文《关于核准江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商中信证券通过上海证券交易所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票 43,780,000股，发行价为每股人民币为 36.88元/股，共计募集资金总额为人民币 161,460.64万元，坐扣承销及保荐费用 7,501.71万元（含税）后，主承销商中信证券于 2022年 7月7日汇入本公司募集资金监管账户：
（二）募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 73,813.35万元。具体情况如下： 单位：人民币万元
二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江西天新药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中信证券分别与中国工商银行股份有限公司乐平支行、中国建设银行股份有限公司乐平支行、上饶银行股份有限公司乐平支行、招商银行股份有限公司景德镇分行、中国银行股份有限公司乐平支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 公司于 2023年 10月 27日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，并于 2023年 11月 16日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产 1,000吨维生素 A项目”原拟投入的募集资金 63,129.15万元调整为 43,129.15万元，后续产能建设所需资金由公司自筹解决；“企业研究院项目”原拟投入的募集资金 23,886.55万元调整为 12,886.55万元，并将上述两个项目未经使用募集资金中的合计 31,000万元用于建设“年产 6.677万吨精细化学品项目”（以下简称“新项目”）。新项目由公司全资子公司宁夏天新药业有限公司（以下简称“宁夏天新”）负责实施。为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，2023年12月 14日，公司与全资子公司宁夏天新同中信证券、中国银行股份有限公司青铜峡支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 （二）募集资金的专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司有 7个募集资金专户、1个七天通知存款账户，募集资金存储情况如下： 单位：人民币万元
[注 2]合计金额尾差系按万元四舍五入导致。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况 2023年度《募集资金使用情况对照表》详见附件 1。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2022年 8月 19日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币 15,750.44万元置换预先投入募投项目自筹资金及使用募集资金人民币 145.92万元置换已支付发行费用的自筹资金。置换金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于江西天新药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6146号），公司独立董事、保荐人均发表了明确的同意意见。 （三）使用闲置募集资金补充流动资金情况 本年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 公司于 2022年 8月 19日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划、确保资金安全的前提下，使用最高额度不超过 10亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于大额存单、定期存款等安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，自公司 2022年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 公司于 2023年 8月 24日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 8亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期（不超过 12个月）的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，资金可以在十二个月内滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案无需提交公司股东大会审议。 截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买的通知存款的现金管理余额为 40,492.93万元。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度，公司未发生用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 本年度，公司未发生超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 本年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 本年度，公司未发生募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 2023年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件 2。 （二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 募集资金投资项目无对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的鉴证意见 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对天新药业 2023年度度募集资金存放与使用情况出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024] 0785号），认为天新药业公司管理层编制的《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了天新药业公司 2023年度募集资金实际存放与使用情况。 七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，保荐人认为： 公司 2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》、公司《管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附件1 募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：江西天新药业股份有限公司 单位：人民币万元
[注2]公司累计投入金额大于承诺投入金额部分主要系公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理后取得的收益所得。 附件2 变更募集资金投资项目情况表 2023年度 编制单位：江西天新药业股份有限公司 单位：人民币万元
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