[担保]昀冢科技(688260):华泰联合证券有限责任公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司2024年度对外担保额度预计的核查意见

时间：2024年04月24日 00:40:55 中财网

原标题:昀冢科技:华泰联合证券有限责任公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司2024年度对外担保额度预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
预计公司及子公司2024年度对外担保额度的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对昀冢科技预计公司及子公司 2024年度对外担保额度进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，2024年度公司（含子公司，下同）拟为合并报表范围内的子公司提供担保额度 8.43亿元，其中新增担保额度不超过人民币 1.70亿元。新增 1.70亿元担保额度可以在苏州昀石、苏州昀钐、安徽昀水、池州昀海、池州昀冢、苏州昀灏及公司新设子公司之间进行内部调剂。

担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保情况根据届时实际签署的担保合同为准。

针对上述担保事项，公司为非全资的控股子公司提供担保的，如金融机构接受股东按所享有的权益提供担保的，公司及其他股东按所享有的权益提供同等比例担保；对于金融机构不接受前述担保方式的，由公司提供担保，对于超出股比部分，其他股东按所享有的权益向公司提供同等金额反担保。

公司于 2024年 4月 22日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司及子公司 2024年度对外担保额度的议案》。本议案自公司 2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司 2024年度股东大会召开之日有效。董事会提请股东大会授权公司法定代表人签署相关担保协议并在上述额度范围内办理担保有关事宜。

上述担保不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况
（一）基本信息

企业名称	成立日 期	注册资 本	经营范围	法定代 表人	股权结构	注册地点
苏州昀石 精密模具 有限公司	2016-05- 04	500万 元人民 币	精密模具、金属夹具、自动化机 械设备的设计、研发、制造、加 工、销售；金属制品加工，五金 机电的生产、加工、销售；金属 材料的销售；货物及技术的进出 口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	王远	公司 100% 持股	昆山市周 市镇康庄 路 144号
苏州昀钐 精密冲压 有限公司	2017-06- 01	2,000 万元人 民币	光电设备及金属配件、精密五金 冲压件、金属模具及金属零配 件、金属汽车零配件的设计、生 产、销售；电子元器件、电子产 品及金属配件、通讯设备、机电 设备、机械设备的生产、销售； 金属材料、日用百货的销售；电 子产品技术咨询；货物及技术的 进出口业务（国家限制和禁止出 口的货物及技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	王宾	公司 100% 持股	昆山市周 市镇宋家 港路 269 号
安徽昀水 表面科技 有限公司	2018-09- 17	500万 元人民 币	金属表面处理及相关技术研发、 加工、销售及应用推广；电子器 件、机械设备、机动车及零配 件、五金产品、灯具、卫浴产 品、液压动力机械及元件、塑料 零件、橡胶零件加工、制造及销 售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）	冯俊英	公司持股 55%；另有 13位自然人 股东合计持 股 45%。	安徽省池 州市江南 产业集中 区汉江路 得奇环保 表面处理 产业园 02 幢
池州昀海 表面处理 科技有限 公司	2021-01- 29	2,335 万元人 民币	金属表面处理及热处理加工；光 电子器件制造；光电子器件销 售；电镀加工；电泳加工；塑胶 表面处理；喷涂加工；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；非 居住房地产租赁；电子元器件制	刘星星	公司的全资 子公司池州 昀冢电子科 技有限公司 持股 100%	安徽省池 州市皖江 江南新兴 产业集中 区表面处 理中心产 业园 04幢
			造（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项 目）
池州昀冢 电子科技 有限公司	2020-12- 02	30,000 万元人 民币	电子产品及配件、塑料制品、电 子元器件、其他电子元件、通讯 设备（不含卫星电视广播地面接 收设备）、机电设备、五金机 电、金属材料、模具的研发、生 产、制造、销售；工艺品、生活 日用品销售；电子产品技术咨询 服务；从事自营货物及技术的进 出口业务（国家限制和禁止出口 的货物及技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	王宾	公司 100% 持股	安徽省池 州市皖江 江南新兴 产业集中 区乐山路 以西汉江 路以北地 块
苏州昀灏 精密模具 有限公司	2017-06- 06	100万 元人民 币	精密金属模具、金属夹具、自动 化设备、机械设备的设计、研 发、制造、加工、销售；金属制 品、机电设备的生产、加工、销 售；金属材料的销售；货物及技 术的进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 开展经营活动）	王宾	公司持股 90%；吴平 持股 10%	昆山市周 市镇陆杨 倪家浜路 1222号 4 号房

（二）财务信息
1、苏州昀石精密模具有限公司
单位：人民币/元

项目	2023年 12月 31日
资产总额	106,675,550.93
负债总额	39,930,421.40
资产净额	66,745,129.53
项目	2023年度
营业收入	42,783,991.25
净利润	4,222,282.27
扣除非经常性损益后的净利润	3,931,774.90

2、苏州昀钐精密冲压有限公司
单位：人民币/元

项目	2023年 12月 31日
资产总额	140,115,993.21
	145,509,015.57
资产净额	-5,393,022.36
项目	2023年度
营业收入	48,862,358.50
净利润	-2,458,005.87
扣除非经常性损益后的净利润	-3,086,835.23

3、苏州昀灏精密模具有限公司
单位：人民币/元

项目	2023年 12月 31日
资产总额	14,132,952.23
负债总额	41,334,700.01
资产净额	-27,201,747.78
项目	2023年度
营业收入	9,147,292.75
净利润	-5,978,978.63
扣除非经常性损益后的净利润	-6,435,309.00

4、安徽昀水表面科技有限公司
单位：人民币/元

项目	2023年 12月 31日
资产总额	93,816,678.78
负债总额	148,018,338.63
资产净额	-54,201,659.85
项目	2023年度
营业收入	49,128,758.08
净利润	-8,256,623.12
扣除非经常性损益后的净利润	-13,594,937.31

5、池州昀冢电子科技有限公司
单位：人民币/元

项目	2023年 12月 31日
资产总额	835,875,668.04
负债总额	598,605,074.04
资产净额	237,270,594.00
项目	2023年度

营业收入
8,655.51

净利润	-52,129,719.82
扣除非经常性损益后的净利润	-52,862,265.26

（6）池州昀海表面处理科技有限公司
单位：人民币/元

项目	2023年 12月 31日
资产总额	12,424,517.20
负债总额	4,021,973.30
资产净额	8,402,543.90
项目	2023年度
营业收入	3,001,474.28
净利润	-4,276,810.31
扣除非经常性损益后的净利润	-4,276,810.31

注：上述 2023年年度数据已经天衡会计师事务所审计
（三）上述被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等，不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容
截至目前，公司及子公司尚未签订与上述新增授权相关的担保协议，上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，实际担保额度、担保期限等内容以最终正式签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准。

四、担保的原因和必要性
本次为控股子公司和控股孙公司的日常担保是为了满足控股子公司和控股孙公司生产及经营及融资需要，有利于公司长期稳定的发展，有利于增加各个子公司和孙公司的竞争力，进而增强公司的综合实力。公司对各子公司和孙公司有充分的控制权，且各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险整体可控。

五、董事会审议情况
公司于 2024年 4月 22日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预计公司及子公司 2024年度对外担保额度的议案》。

董事会认为：公司为控股子公司及控股孙公司提供担保，是根据其需要及资金状况所进行的，有利于其发展所需资金，促进其一步提高经营效益，符合公司整体利益。公司已就对外担保制定了完善的内部控制制度，能够规范对外担保行为，并控制对外担保风险。本次担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议本议案的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《苏州昀冢电子科技股份有限公司对外担保管理制度》的规定，因此一致同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

六、监事会审议情况
公司于 2024年 4月 22日召开的第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于预计公司及子公司 2024年度对外担保额度的议案》。

监事会认为：公司为控股子公司及控股孙公司提供担保，是根据其需要及资金状况所进行的，有利于其筹措经营所需资金，促进其长期发展，进一步提高其经营效益，符合公司整体利益。公司已就对外担保制定完善了内部控制制度，能够规范对外担保行为，并控制对外担保风险。本次担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议本议案的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《苏州昀冢电子科技股份有限公司对外担保管理制度》的规定，因此公司监事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

七、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司对外担保总额为
673,328,316.60元，担保总额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为 198.54%、41.70%（担保总额是指已批准的额度范围尚未使用的额度与担保实际发生余额之和）。公司对控股子公司提供的担保总额为 673,328,316.60元，担保总额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为 198.54%、41.70%。

截至本核查意见出具日，公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司 2024年度对外担保额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次公司及子公司对外担保额度预计事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司合并范围内子公司，能够有效控制和防范担保风险，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。综上，保荐机构对公司及子公司 2024年度对外担保额度预计事项无异议。