泛亚微透(688386):泛亚微透2023年年度股东大会会议资料
原标题:泛亚微透:泛亚微透2023年年度股东大会会议资料 2024年5月 目录 2023年年度股东大会会议须知 ........................................................................................................... 3 2023年年度股东大会议程 .................................................................................................................... 5 2023年年度股东大会议案 .................................................................................................................... 7 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 .................................................................................... 7 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 .................................................................................... 8 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ........................................................................................ 9 关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...................................................................................... 10 关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...................................................................................... 11 关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ........................................ 12 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...................................................................................... 13 关于公司2024年度综合授信额度的议案 ...................................................................................... 14 关于预计2024年度日常关联交易额度的议案 ............................................................................. 15 关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 .................... 16 公司第三届董事会独立董事 2023年度述职报告 ........................................................................ 20 2023年度董事会工作报告 .................................................................................................................. 21 2023年度监事会工作报告 .................................................................................................................. 28 2023年度财务决算报告 ....................................................................................................................... 32 江苏泛亚微透科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、 股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议公司聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次会议， 并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024 年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024- 014）。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 2023年年度股东大会议程 一、现场会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年5月10日14时30分 2、会议地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号公司会议室 3、网络投票系统、起止日期和投票时间 （1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统； （2）网络投票起止时间：自2024年5月10日至2024年5月10日； （3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 4、会议召集人：江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会。 二、会议议程 1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记； 2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有 的表决权数量； 3、宣读股东大会会议须知； 4、推举计票、监票成员； 5、逐项审议以下议案：
7、与会股东及股东代理人发言或提问； 8、与会股东对各项议案投票表决； 9、休会、统计表决结果； 10、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议； 11、见证律师宣读法律意见书； 12、签署会议文件； 13、会议结束，散会。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 2023年年度股东大会议案 议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司董事会按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章的规定及要求，认真履行职责，依法行使职权。根据董事会2023年度总体工作情况，公司编制了《2023年度董事会工作报告》，报告具体内容详见附件一。 此议案内容已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会 2024年5月10日 议案二 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司监事会按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章的规定及要求，认真履行职责，依法行使职权。根据监事会2023年度总体工作情况，公司编制了《2023年度监事会工作报告》，报告具体内容详见附件二。 此议案内容已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 监事会 2024年5月10日 议案三 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，公司认真编制了《2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2024年4月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透2023年年度报告》及其摘要。 此议案内容已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会 2024年5月10日 议案四 关于公司2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为86,536,214.87元 ，其中2023年度母公司实现净利润74,665,407.22元。截至2023年12月31日，合并报表的未分配利润为213,191,489.60元，母公司报表的未分配利润为184,188,733.27元。 公司 2023年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为70,000,000.00股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利35,000,000.00元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的40.45%。2023年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于2024年4月17日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《泛亚微透2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-007）。 此议案内容已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会 2024年5月10日 议案五 关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 在公司董事会领导下，2023年度，公司经营工作稳健有序。根据《公司章程》等相关制度，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2023年度财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司据此编制了《泛亚微透2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。 此议案内容已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会 2024年5月10日 议案六 关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》和《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司未来发展需要，为调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性，促进公司的持续健康发展，经董事会薪酬与考核委员会提议，参照行业及地区薪资水平等因素，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2024年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案如下： 1、非独立董事薪酬 在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取职务 薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定。 2、独立董事薪酬 公司独立董事的津贴为人民币6万元/年（税前）。 3、监事薪酬 在公司担任管理职务的监事按照所担任的管理职务领取职务薪酬， 不领取监事津贴，薪酬标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定。 4、高级管理人员薪酬 公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬 规定领取薪酬。公司高级管理人员采用年薪制，包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据年度考评结果，并结合公司年度经营业绩等因素综合评定，在年末发放。 此议案内容已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会 2024年5月10日 议案七 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券期货执业资质，具有审计工作的丰富经验和职业素养，为公司上市审计提供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘天健为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期自2023年年度股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。审计费用根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定，按公司股东大会授权管理层与天健签订的业务约定书约定的条款支付。 上述具体内容详见公司2024年4月17在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《泛亚微透关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-009）。 此议案内容已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会 2024年5月10日 议案八 关于公司2024年度综合授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过50,000万元办理2024年银行授信融资业务，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。同时，提请审议批准在综合授信额度范围内，全权委托总经理张云先生在本议案审议通过起至2024年度股东大会召开之日内签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》以及《贷款展期协议书》等法律文书，公司将不再逐笔形成董事会决议/监事会会决议/股东大会决议。上述银行授信事项及授权期限自2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日。 此议案内容已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会 2024年5月10日 议案九 关于预计2024年度日常关联交易额度的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易制度》的规定，为规范公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，公司拟与江苏源氢新能源科技股份有限公司、常州凌天达新能源科技有限公司及其全资子公司江苏创仕澜传输科技有限公司、江苏源脉医疗器材科技有限公司（以下简称“关联方”）之间发生日常关联交易，预计2024年年度累计发生向关联方采购金额不超过5,100万元（含税）、向关联方销售产品金额不超过7,100万元（含税），向关联方租赁场地金额不超过100万元（含税）。交易内容为采购原材料、销售商品、租赁场地及加工服务。 公司与关联方拟发生的关联交易是公司日常经营行为，关联交易的定价遵循公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，同时，公司股东大会授权管理层签署相应框架协议。除已签署协议外，公司根据业务开展情况按需与上述关联方签订相关的采购订单或协议。 上述具体内容详见公司2024年4月17日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《泛亚微透关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-011）。 此议案内容已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会 2024年5月10日 议案十 关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票 的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会2024年度向特定对象以简易程序发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 本次提请股东大会授权事宜包括以下内容： （一）拟发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式、发行对象及认购方式 本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （三）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 （四）发行数量 本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 （五）限售期 发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （六）募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： 1、应当投资于科技创新领域的业务； 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （七）发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本项授权有效期 本项授权自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，本授权有效期同上。 （十）对董事会办理简易程序的特定对象发行股票相关事宜的授权 授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件； 2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见； 3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次小额快速融资有关的一切协议和申请文件（包括但不限于保存及承销协议，与募集资金相关的协议，与投资者签订的认购协议公告及其他披露文件等）并办理相关的申的重大合同和重要文件；设立本次小额快速融资的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； 4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整； 5、本次小额快速融资完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对《公司章程》和《内部控制制度》的相关条款进行修订，增加公司的注册资本，办理工商变更登记、备案手续，处理与此相关的其他事宜； 6、本次小额快速融资完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； 8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请； 9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作； 10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。 上述具体内容详见公司2024年4月17日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《泛亚微透关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-012）。 此议案内容已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会 2024年5月10日 听取《公司第三届董事会独立董事2023年度述职报告》 公司第三届董事会独立董事2023年度述职报告 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，公司第三届独立董事陈强、钱技平、沈金涛勤勉尽责，积极出 相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，现各位独立董事分别就2023年度内履行独立董事职责情况向各位进行述职汇报。 上述述职报告具体内容详见公司2024年4月17在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《泛亚微透2023年独立董事度述职报告》。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会 2024年5月10日 附件一 江苏泛亚微透科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。 现将公司董事会 2023年度工作情况报告如下： 一、2023年度公司总体经营情况 2023年，公司继续贯彻“产品多元、市场利基”的发展战略，以 ePTFE 以及 SiO气凝胶等微纳孔材料为核心技术致力于新材料、新应用的研发，通过2 对 ePTFE 膜等微观多孔材料的改性、复合，公司不断为客户定制化地开发具有特殊声、电、磁、热、防水透气、气体管理、耐候耐化学等特性的组件产品,为客户定制化开发满足其特殊需求的产品。公司现有的产品以及储备的产品已经成功应用于汽车、消费电子、新能源、航天军工、医疗健康等领域。 2023年，公司董事会、管理层和全体员工统一思想、凝心聚力，提升战略管理能力，推行先进管理模式，推动发展模式转变。围绕公司经营目标，整合多方资源，不断推出新的产品及解决方案，拓展新的应用市场，通过不断的技术创新以及逐步提升产品品质，牢牢把握市场变化趋势与客户需求，不断钻研探索、攻克技术难题，促进产品和技术升级。秉持初心砥砺前行，持续推动业务突破、项目落地和管理升级，为公司长远发展奠定基础。报告期内公司经营情况如下： 单位：元 币种：人民币
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。 1、董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开了6次会议，具体如下：
公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了3次股东大会，具体如下：
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （1）公司董事会战略发展委员会履职情况 董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。 董事会战略发展委员会现由3名董事组成，主任委员由董事长担任。公司2023年薪酬与考核委员会召开了一次会议，主要审议修订《战略委员会工作细则》事宜。 报告期内，公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学依据。 （2）公司董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。 报告期内，审计委员会共召开五次会议，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与使用情况、内部控制制度及作废处理部分限制性股票等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 （3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独立董事担任。公司2023年薪酬与考核委员会召开了一次会议，主要审议修订《薪酬与考核委员会工作细则》的事宜。 （4）公司董事会提名委员会履职情况 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。 董事提名委员会现由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独立董事担任。公司2023年薪酬与考核委员会召开了一次会议，主要审议独立董事任期届满暨补选第三届董事会独立董事及修订《提名委员会工作细则》等事宜。 报告期内，董事会提名委员会能够按照公司《董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，对第三届董事会独立董事候选人沈金涛进行了提名前的审查工作，对其任职资格等认真进行了核查,确保了公司董事、高级管理人员聘任的客观性、公正性及合规性。 4、独立董事履职情况。 公司第三届董事会于2021年9月15日完成换届，由于2023年内独立董事许明强先生的任期届满辞去独立董事职务，经公司第三届董事会第十五次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过补选沈金涛先生为公司独立董事。因此，自2023年12月26日开始，公司第三届董事会独立董事分别为沈金涛先生、陈强先生以及钱技平先生。 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事制度规则》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对公司财务报告、公司治理等事项做出了客观公正的判断，发表独立董事意见，对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 5、信息披露及内幕信息管理 2023年，公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告，报告期内共发布编号公告共计56份。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。 6、投资者关系管理工作 2023年，公司下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息 沟通。通过网上业绩说明会、现场调研、“上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 公司于报告期内召开了3次业绩说明会，分别是2023年4月11日召开 2022年度业绩说明会；2023年9月20日召开2023年半年度业绩说明会及2023年11月22日召开2023年第三季度业绩说明会。通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过上证E互动平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题，累计收到提问问题31条，回复31条，回复率100%；公司还积极接待机构调研活动，做好调研纪要；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。 7、提高公司内部管控能力 公司董事会依法合规运作，修订公司内部管理制度，逐步完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持 续组织业务部门对内控设计及执行情况进行建议优化，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。 公司将持续根据监管机构等监管要求及相关规定，尽快建设并完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。 三、2024年董事会主要工作 2024年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。 （一）公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，发挥在公司治理中的核心地位，进一步规范法人治理结构，完善公司制度体系，建立健全更加规范的上市公司运作体系。 （二）公司将继续加大研发投入，增强核心竞争力，在巩固好现有市场的同时，加大新产品研发投入力度。公司将持续研发，不断提升现有产品的性能以及提供新产品，使得公司的产品功能、类别不断丰富。 （三）公司将继续加大人才引进力度，完善人才引进机制，加快引进符合公司业务需求、具备研发能力的人才。公司将进一步优化激励制度体系，建立短期、中期和长期平衡的激励机制，优化绩效考核机制，建立有利于人才脱颖而出的评估机制，最大限度地挖掘员工的发展潜力、鼓励员工与公司共成长。 （四）公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立 公司良好的资本市场形象。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会 2024年5月10日 附件二 江苏泛亚微透科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司重大事项、财务状况、依法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。现将2023年度监事会履职情况报告如下： 一、监事会工作情况 本年度公司监事会召开了6次会议，分别是： 1、2023年3月24日，公司以现场会议方式召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2023年度综合授信额度的议案》、《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》、《关于追认2022年度日常关联交易的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司计提商誉减值准备的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于子公司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项目的议案》。 2、2023年4月27日，公司以现场会议方式召开了第三届监事会第十一次会议， 会议审议通过了《关于公司 2023年第一季度报告的议案》。 3、2023年5月30日，公司以现场会议方式召开了第三届监事会第十二次会议， 会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。 4、2023年8月28日，公司以现场会议方式召开了第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告正文及其摘要的议案》及《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 5、2023年10月27日，公司以现场会议方式召开了第三届监事会第十四次会议， 会议审议通过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。 6、2023年12月8日，公司以现场会议方式召开了第三届监事会第十五次会议， 会议审议通过了《关于修订< 公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》、《关于独立董事任期届满暨补选第三届董事会独立董事的议案》及《关于调整公司第三届董事会专门委员会成员的议案》。 上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。 二、监事会对公司相关事项的监督检查情况 （一）公司依法运作情况 公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、决策程序能按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规进行规范运作、决策程序合法；现有内部控制制度能够满足企业运营的控制与监督的要求；公司董事及高级管理人员在执行公司任务及履行职责过程中没有违反相关法律、法规及公司章程或有损于公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会审核了公司定期报告及财务状况，认为公司财务部门能够按照国家有关财政法规及监管部门的有关规定进行运作，经营情况逐渐转好，并对公司的2023年度财务报告出具了审核意见，认为年度财务报告真实、完整反映了公司财务状况和经营成果；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确的反映了公司的财务情况。 监事会对公司2023年度发生的日常关联交易事项进行了监督和核查，认为：公司能够严格遵守关联交易的有关规定，认真履行关联交易的审批程序。 2023年度发生的日常关联交易符合公司经营的实际和发展所需，交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，定价公允合理，不会影响公司独立性，主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。董事会、监事会和股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、监事和关联股东均回避了表决，表决程序合法、有效。 （四）监事会对公司2023年度内部控制评价的意见 监事会认真审阅了《2023年度内部控制评价报告》及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行改进和提高，公司出具的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况 报告期，公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。 三、2024年度工作计划 2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。主要开展以下工作： （一）监督公司依法运作情况。督促公司持续贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，督促公司做优做强，提高治理水平；监督公司经营层和董事会的履职情况，审核公司定期报告；监督公司董事会贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》最新文件要求，规范独董履职行权。 （二）检查公司经营及财务状况。通过定期了解公司经营情况和审阅财务报告，对公司的经营及财务运作情况实施监督。 检查。 （四）监督公司的信息披露事项。重点关注公司高风险领域，对公司重大担保、重大投资、关联交易、资本运作、重大法律诉讼等重要方面实施检查。 江苏泛亚微透科技股份有限公司 监事会 2024年5月10日 附件三 江苏泛亚微透科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 公司2023年度财务决算报告以天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的合并报表为基础编制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年 12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了“天健审[2024]2170号”标准无保留意见的审计报告。 一、公司主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 币种：人民币
（1）经公司股东大会审议通过，公司使用闲置的实物资产（包含土地、房产等）作价 4,200 万元增资入股常州凌天达传输科技有限公司，本次以闲置实物资产对外投资产生了部分资产处置收益。 （2）随着“十四五”规划的推进，公司控股子公司上海大音希声新型材料有限公司经营情况良好，公司气凝胶业务较上年同期增长较快。 （3）报告期内，国内汽车产销量较上年同期均有增长，随着业务推广，公司核心技术产品 CMD 销售较上年同期大幅增长。 二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况 1、财务状况及变动情况分析
单位：元 币种：人民币
（2）本期营业成本较上年同期增长11.58%，主要系本期营业收入增长对应营业成本上升所致。 （3）本期销售费用较上年同期增长20.38%，主要系销售人员薪酬、相关费用增长所致。 管理费用变动原因说明：本期管理费用较上年同期增长27.06%，主要系本期折旧、无形资产摊销、业务招待费及中介机构费用增加。 （4）本期财务费用较上年同期减少1.51%，主要系利息支出减少所致。 （5）本期研发费用较上年同期增长45.13%，主要系公司加大了研发人员的引进，新增研发人员的工资和社保政策变化使职工薪酬大幅增长；折旧费用有所增长；为开发新产品，拓展市场空间，公司启动多个新研发项目，研发物料消耗、检测费用有所增长，带动相关支出增长。 2023年度，公司各项业务情况如下： 单位：元 币种：人民币
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