康力电梯(002367):江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于康力电梯股份有限公司2023年年度股东大会的 法律意见书 致：康力电梯股份有限公司 江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”或“公司”）委托，指派陆耀华、宁明月律师（以下简称“本所律师”）出席康力电梯2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《康力电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《康力电梯股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师得到公司如下保证，即其提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法承担责任。 本法律意见书仅供康力电梯本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集程序 （1）2024年3月26日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，决定召开公司2023年年度股东大会。 （2）2024年3月28日，公司董事会在深圳证券交易所网站公告并在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《康力电梯股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。 股东大会通知载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集人、召开方式、会议议题、会议对象和会议登记等事项。 （3）2024年4月11日，公司董事会收到控股股东王友林先生《关于向康力电梯股份有限公司2023年年度股东大会增加临时提案的函》，为提高会议审议效率、减少会议召开成本，提议将公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于修订<董事会议事规则>的议案》以临时提案的方式提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会认为，王友林先生的临时提案资格符合有关规定，且临时提案于股东大会召开10日前书面提交公司董事会，临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述临时提案提交公司2023年年度股东大会审议。 （4）2024年4月12日，公司董事会在深圳证券交易所网站公告并在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于 2023年年度股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”），议事规则>的议案》以临时提案的方式提交公司2023年年度股东大会审议，并作为公司2023年年度股东大会的14.00号提案。除增加上述议案外，原《通知》中列明的其他审议事项、公司召开2023年年度股东大会的时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。 根据《股东大会通知》和《补充通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、参加网络投票的具体操作流程、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。 2、本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于2024年4月23日下午14:30，在公司会议室如期召开，会议由董事长朱琳昊先生主持。 本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的网络投票于2024年4月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票于2024年4月23日9:15-15:00的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 二、出席会议人员和召集人资格 1、出席现场会议的股东及委托代理人 根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2024年4月16日下午收市时的股东名册，并经公司及本所律师查验，确认现场出席本次股东大会的股东及委托代理人7名，代表有表决权股份360，627，206股，占公司有表决权股份总数的45.2058%。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参于本次股东大会网络投票的股东人数 9名，代表有表决权股份 42,483,493股，占公司有表决权股份总数的5.3254%。 通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。 3、出席会议的其他人员 公司董事、监事、董事会秘书以及本所律所出席了本次股东大会，公司董事王友林先生因其他工作安排委托朱琳昊先生出席本次股东大会。 公司其他高级管理人员列席了本次股东大会，公司高级管理人员陈振华因工作原因请假未列席本次股东大会。 经核查，出席公司本次股东大会的人员资格均合法有效。 4、召集人的资格 公司2023年年度股东大会系经第六届董事会第六次会议作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会的审议内容 经核查，本次股东大会审议的议案为审议《关于2023年度计提各项资产减值准备及核销资产的议案》、《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度报告及摘要》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于申请银行综合授信额度的议案》、《未来三年（2024-2026）股东回报规划》、《2023年度利润分配预案》、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于拟出售盘活部分不动产的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 本所律师认为，本次股东大会实际审议的提案与会议通知内容相符，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了《股东大会通知》中列明的议案，本所律师、股东代表和监事代表进行计票、监票。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。 据此，在本次股东大会现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会审议的14项议案均获有效通过。 本次股东大会的会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书签名，会议决议由出席会议的公司董事签名。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、审议内容和表决程序、表决结果等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 （以下无正文） [本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书之盖章签署页] 本法律意见书正本四份，无副本。 本法律意见书出具日为二○二四年四月二十三日。 江苏新天伦律师事务所 负责人： 经办律师： 顾 益 中 陆 耀 华 宁 明 月 中财网
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