南都电源(300068):中信证券股份有限公司关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见
关于浙江南都电源动力股份有限公司 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目 并以募集资金等额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3143号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股(A股)股票17,500万股，发行价为每股人民币14.00元，募集资金额245,000.00万元坐扣承销费1,725.00万元后由主承销商安信证券股份有限公司于2016年6月21日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用548.10万元后，本公司本次募集资金净额242,726.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》。 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及公司相关子公司连同保荐人与相关银行签订了《募集资金三方监管协议》或《四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 二、募集资金投资项目情况 根据公司披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》《关于变更部分募年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目具体投资情况如下： 单位：万元
三、公司及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的操作流程 1、采购经办部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划、相关业务合同，明确银行承兑汇票支付（或背书转让支付）具体支付方式及支付额度，提交付款申请单并履行相应的审批程序； 2、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票开具（或背书转让支付），并建立票据明细台账，按月分类汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目的资金明细表，同时报送保荐人； 3、公司及子公司开具银行承兑汇票到期后（或外部客户开具的银行承兑汇票由公司或子公司背书转让后），财务部根据垫付的银行承兑汇票统计分类编制置换清单并报送公司董事长审批，履行募集资金支付相关审批程序。经募集资金存储银行审核后，财务部根据置换清单，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从相应的募集资金专户中等额置换转入公司及子公司一般账户，同时通知保荐人。 四、对公司及子公司的影响 公司及子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。 2023年1月1日至2023年12月31日，公司存在以银行承兑汇票方式支付募投项目相关费用的情形，合计金额为4,811.79万元；待相关承兑汇票到期后，公司使用募集资金等额置换前期以承兑汇票支付的募投项目相关费用，2023年1月1日至2023年12月31日，该等等额置换的金额合计为4,811.79万元，均已从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。 五、审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2024年4月23日公司召开第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。 （二）监事会审议情况 2024年4月23日，第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》。全体监事认为公司及子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此监事会同意公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。 （三）保荐人意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过。公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 42号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及公司募集资金管理制度。 综上，保荐人对公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 金 波 秦汉清 中信证券股份有限公司 2024年 4 月 23 日 中财网
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