荣信文化(301231):2023年度独立董事述职报告(聂丽洁)
荣信教育文化产业发展股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 (聂丽洁) 作为荣信教育文化产业发展股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事,2023年,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求,诚信、勤勉、独立地履行职责,有效发挥独立董事的作用,维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)个人基本情况 聂丽洁,女,中国国籍,无境外永久居留权,1960年生,博士 研究生学历。1983年至 1992年任西安石油大学会计与财务系讲师, 1993年至今历任西安交通大学管理学院会计与财务系讲师、副教授、硕士生导师。2020年6月至2024年1月担任公司独立董事,目前兼 任秦川机床工具集团股份公司、陕西烽火电子股份有限公司、西部宝德科技股份有限公司独立董事、西安博达软件股份有限公司外部董事。 (二)独立性情况说明 在担任公司独立董事期间,本人未在公司担任除独立董事以外的 任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况,符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等 法律、法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事2023年度履职情况 (一)出席董事会和股东大会情况 2023年,公司共召开股东大会 2次,董事会 8次,本人出席会 议的具体情况如下:
2023年度,根据《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和 要求,在了解情况、查阅相关资料后,本人对报告期内的重大事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,详细情况如下:
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会, 本人在审计委员会担任主任委员,在战略委员会、薪酬与考核委员会担任委员。2023年,本人按照专门委员会职责分别组织和参与召开 战略委员会会议2次、审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议 1次,对权限范围内的有关事项进行审议,为董事会的决策提供专业 意见。 2023年,根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关 规定,公司修订了《独立董事工作制度》。报告期内,公司尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项,未召开独立董事专门会议。 (四)行使独立董事职权的情况 2023年,本人未独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查;未向董事会提议召开临时股东大会;未提议召开董事会会议;未向股东征集股东权利等情况。 (五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年,本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟 通,认真履行相关职责。根据公司实际情况,审阅监察审计部门的审计工作报告、工作计划等事项,就公司重大事项的审计、内部控制制度的建立健全及执行进行了深入交流,全面了解公司 2023年度开展 的审计、内控工作。同时,与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护公司全体股东的利益。 (六)现场工作情况 2023年,本人利用参加专门委员会、董事会、股东大会等机会 重点对公司的业务经营、内部管理和控制、财务管理等情况进行了深入了解,及时获悉公司各重大事项的进展情况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,向公司提出建设性的意见和建议,有效地发挥了独立董事作用。 (七)与中小股东的沟通交流情况 2023年,本人对公司专门委员会、董事会审议决策的重大事项 均要求公司事先提供相关资料进行认真审核,必要时向公司相关部门和人员询问,在此基础上利用自身的专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护公司和股东的合法权益。 本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流,认真、 积极回复投资者提问,增进与投资者交流,并广泛听取投资者的意见和建议,积极维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。 (八)公司配合情况 公司董事会、高级管理人员以及相关部门积极配合本人开展工作, 在我们履行职责的过程中对我们的疑问进行了详细的解答,通过电话、微信、邮件和现场交流等方式,与本人保持了很好的联系和沟通,为本人行使职权提供便利和配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度,本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规及《公司章程》的规定,尽职尽责,充分发挥独立董事的作用,重点关注事项如下: (一)应当披露的关联交易 公司 2023年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会审 计委员会第七次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过,本人对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,公司 2023年度预计 发生的各项日常关联交易系公司业务开展的客观需要,交易遵循市场公允定价原则,审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。 公司及子公司 2023年度向银行申请授信并接受关联方担保暨关 联交易的事项已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过,本人对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,公司及子公司根据日常经营需要,向银行申请授信额度,实际控制人王艺桦女士、闫红兵先生为公司及子公司授信融资提供无偿担保,公司无需提供反担保,有利于为公司经营发展提供资金支持,审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。 (二)定期报告、内部控制评价报告披露情况 公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求审议、披露定期报告。报告期内,公司披露了《2022 年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年三季度报告》,上述报告经公司董事会和监事会审议通过,其中 《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过,公司董 事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。定期报告的审议及披露程序合法合规,真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 公司《2022年度内部控制自我评价报告》已经公司第三届董事 会审计委员会第八次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过,公司已经建立了较为完善的内部控制管理体系,并得到了有效执行,符合国家有关法律、法规的要求和公司经营管理的需要,起到了较好的风险防范和控制作用,《2022年度内部控制自我评价报告》全面、 真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 (三)聘用会计师事务所情况 公司聘任 2023年度财务审计机构事项已经公司第三届董事会审 计委员会第八次会议、第三届董事会第十二次会议、2022年年度股 东大会审议通过,本人对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本人对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业能力、诚信状况、投资者保护能力等方面进行了审查,认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格,能够坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允独立地发表审计意见,续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023年度财务审计机构符合相关法律法规和《公 司章程》的规定,没有损害公司及广大股东利益。 (四)董事、高级管理人员薪酬事项 公司 2023年度董事、高级管理人员薪酬事项已经公司第三届董 事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第十二次会议、 2022年年度股东大会审议通过,公司董事、高级管理人员的薪酬方 案符合公司所处行业、地域的特点,薪酬方案的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 (五)回购股份事项 公司 2023年度股份回购方案已经公司第三届董事会第十七次会 议审议通过,公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励,有利于进一步完善公司的长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,提高员工凝聚力和公司竞争力,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,促进公司长远健康发展。回购事项的审议、表决程序合法、合规,回购方案的设计符合相关法律法规的规定,符合公司和全体股东的利益。 (六)补选第三届董事会独立董事事项 公司补选第三届董事会独立董事事项已经公司第三届董事会提 名委员会第二次会议、第三届董事会第十八次会议、2024年第一次 临时股东大会审议通过,经审阅独立董事候选人的相关资料,其不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 及《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形,具有独立性和履行职责所需的规范运作能力及专业知识,具备独立董事的任职条件。 四、总体评价和建议 2023年度,作为公司的独立董事,本人严格按照相关法律法规 和规章制度的规定,忠实、勤勉地履行职责,与其他董事、监事、高级管理人员充分沟通交流,利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使表决权,为公司的科学决策和风险防范提供良好的意见和建议,切实维护了公司和广大投资者的合法权益。 (完毕) 荣信教育文化产业发展股份有限公司 独立董事:聂丽洁 2024年4月23日 (本页无正文,为《荣信教育文化产业发展股份有限公司独立董 事2023年度述职报告》签字页) 独立董事签名: 聂丽洁 2024年4月23日 中财网
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