水羊股份(300740):华泰联合证券有限责任公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
关于水羊集团股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合对水羊股份 2023年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下： 一、水羊股份内部控制的基本情况 （一）内部控制评价的范围 本次内部控制评价的范围涵盖了公司总部各部门及各分子公司。纳入本次评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、资产管理、合同管理、印鉴管理、对外担保、关联交易、财务报告、信息系统、内部监督等内容。 上述业务和事项的内部控制涵盖了公司运营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价的内容 1、内部环境 （1）治理结构 公司治理的基本情况：公司严格按照《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》和其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，强化公司股东及股东大会：公司确保所有股东享有平等权利；股东大会的召集、召开，完全符合《公司章程》《股东大会议事规则》的要求和规定，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事、监事等重大事项进行审议和决策。 关于控股股东和公司：公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求做出。 关于董事及董事会：公司 7名董事，其中包括 3名独立董事，董事会成员结构合理，公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，制定了公司《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬和考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》，各委员会正发挥着各自的工作职能，以确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。 监事和监事会：公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据公司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。 高级管理人员：负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作，涉及到投资、筹资、担保、关联方交易或其他重大事项，依据公司章程规定提交董事会决策。 关于公司利益相关者：公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。 关于信息披露与投资者关系管理：公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询。 （2）机构设置与职权分配 公司目前设置了 43个业务及职能管理部门，各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、能有效执行公司管理层的各项决策。 公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合的方式，使公司的经营工作有效开展。 （3）内部审计 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 公司设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据公司《内部审计制度》的要求，负责公司的内部审计和监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对职能部门及分子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 （4）人力资源政策 公司依据自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资源政策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；保守商业秘密和知识产权等等均制定了相关的制度和流程予以规范。建立健全了《员工手册》《聘任管理制度》《薪酬管理制度》《绩效管理制度》《否决性指标考核管理细则》《管理层考核实施细则》等制度和流程并得到严格执行。公司还根管理制度》、“云课堂”“师徒制”等制度和方法，针对不同岗位存在多种形式的培训教育，使员工能长期胜任其工作岗位。 （5）企业文化 公司把“让人类享受肌肤之美”作为企业使命，坚持社会责任与经济效益的协调统一，以人为本，规范运作，诚实守信，开拓进取，迅速发展壮大。在研发赋能品牌，数字赋能组织的双科技赋能下，公司共参与了 16项国家行业标准制定，有 4,000多项质量管理流程和内部标准，申请了超过 400项国家专利，拥有10余种原料独有技术，投资 12.75亿元建造水羊智能制造产业园，打造中国美妆行业最大的单体工厂。组织已率先走过电商化、在线化，进入数据化、智能化阶段。在研发质量方面，获评“省长质量奖提名奖”，被认定为“国家高新技术企业”“省级企业技术中心”，入选“湖南省生物医药产业重点企业”；产品检测中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评定。在数字赋能方面，成功揭榜“国家智能制造示范工厂”，并先后获评“全国电子商务示范企业”“全国首批数字商务企业”“湖南省移动互联网重点企业”等荣誉。 公司秉承“客户第一、简单协作、创造价值”的价值观。并设立了价值观传承奖，用于鼓励员工践行公司价值观，创造价值的正面行为。公司建立健全了《水羊集团股份有限公司廉洁协议》，并通过合同、邮箱等等途径向公司内外宣贯；更新迭代了《水羊集团股份有限公司反舞弊制度》《员工业务往来中收受礼金/礼品管理办法》，进一步强化了企业核心价值观和商业道德建设。 2、风险评估 公司通过风险评估能及时识别、系统分析经营活动中的相关风险，合理确定风险应对策略。公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式形成了动态的风险评估机制，在建立和实施内部控制时，全面、系统、持续地收集相关信息，及时识别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险，并考虑可以承受的风险程度，以合理设置内部控制或对原有的内部控制进行适当的修改、调整，采取相应的策略，确保内部控制目标的实现。 3、控制活动 公司通过多年的实践和不断改进，建立了一套行之有效的管理和风险防范体系，定期召开管理层月会、经营分析会、预算执行分析会、业务经营周会及支撑部门周会等生产经营工作会议，及时处理公司出现的新问题，分析市场的新动态，寻求最佳的解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各类风险。内部控制情况如下： （1）不相容职务分离控制措施 公司在制订各项管理制度时，对各业务流程中所涉及的不相容职务进行了分析和梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。建立健全的《水羊股份内控手册》规范了不相容职务分离的基本控制措施并不断优化。 （2）授权审批控制措施 公司各项需审批的业务活动有明确的审批权限及流程，明确了各岗位办理业务活动的权限范围、审批程序和相应责任。公司每年都根据业务的变化不断优化各业务流程的审批权限，截至 2023年 12月，公司更新迭代《御泥坊品牌事业部审批权限表 2022版》《水羊国际事业部审批权限表 2023版》《水羊人力资源审批权限表 2023版》《水羊财务管理审批权限表 2023版》《水羊数字中心审批权限表 2023版》《总经理办公室审批权限表 2023版》等主要业务程序的授权审批控制流程。并在 2023年的业务活动中严格执行。 （3）会计系统控制措施 公司严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础管理工作。公司的会计核算工作实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。 （4）财产保护控制措施 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，更新迭代了《固定资产管理制度》及《存货管理制度》。要求各项实物资产建立台账进行记录并妥善保管，要求财务部门与实物资产管理部门定期盘点，并进行账实核对等措施，以保障公司财产安全。 （5）预算控制措施 公司建立健全了《全面预算管理办法》，该制度明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并要求对预算执行结果进行分析考核，评估预算的执行效果。2023年按月度进行了预算执行情况分析及相关考评，制度得到有效执行。 （6）绩效考评控制措施 公司制订了《绩效管理制度——OKR考核机制》《管理层考核实施细则》《否决性指标考核管理细则》等考核制度，形成了对公司高管层、中层及基层普通员工的考核体系，公司每年组织季度考核、年度考核，考核结果将作为奖金分配、优才甄选与培养、岗位或薪酬调整、职务晋升等工作的重要依据。2023年季度和年度绩效考核均严格按考核制度执行。 （7）主要业务活动的控制措施 ①资金活动 公司始终坚持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制调配机制，全面提升资金营运效率，降低财务风险。公司通过《货币资金管理办法》《外汇资金业务管理办法》《直营店资金管理办法》《财务管理部审批权限表》等制度和控制程序，加强对营运资金的系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限。每笔资金支付均由申请人在 OA系统中发起付款申请，各级审批人根据支付金额、事项及预算，严格按照公司相关制度和《财务管理部审批权限表》进行审批。 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用和监督作了明确规定，对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，切实保护投及使用情况进行审计并出具专项审计报告，募集资金的存放及使用均严格按照相关法律法规和公司制度、办法执行，未有募集资金使用与管理违规的情形。 ②采购和付款管理 公司为降低采购成本，充分利用资源，已合理地规划和设立了采购与付款业务的部门和岗位。明确了采购物资的请购、审批、采购、验收程序，关键管理岗位的不相容职务已进行了分离，建立健全了如下管理制度：《直采采购管理制度》《间采采购管理制度》《招标管理制度》《供应商管理制度》，上述制度规范了供应商管理、采购过程（行为）管理规范及程序、招标管理程序、采购监督管理等采购程序；同时对从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制和轮岗机制，并对采购付款范围、付款原则、付款程序等做了详细的规定。2023年，公司通过严格招标程序、议价程序及供应商考核评级，有效降低了采购成本。 ③销售与收款管理 公司建立健全了《合同管理制度》《客户授信管理制度》《应收账款管理办法》《发票管理办法》等制度，合理地设置了销售与收款业务的机构和岗位，建立和完善销售与收款的会计控制程序；通过 Hermes系统做调拨单的审批、销售出库的管理、确认订单转运的状态，使用 ERP系统进行销售收款的管理。同时加强合同订立、评审、订单管理、收款入账等环节的会计控制，堵塞销售环节的漏洞，通过适当的职责分离、正确的授权审批、按时核对对账单、凭证连续编号、内部核查程序等控制活动减少销售及收款环节存在的风险。 ④成本费用管理 公司建立了成本费用控制系统，由财务部门、生产管理部门的专职人员核算成本费用。成本费用管理实行了“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，生产部门、品牌事业部、职能部门归口负责、定额管理。建立健全了如下管理制度：《成本核算管理办法》《费用报销管理制度》《公司全面预算管理办法》等。 公司成本费用核算与管理是按照公司制度标准规定的成本费用开支范围，在成本费用定额、预算的编制与审批、成本费用支出与审核、成本费用支出与会计记录等环节均明确了各自的权责及相互制约要求与措施。及时完整地记录和反映成本费用；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果。为经营决策提供可靠的数据和信息，不断挖掘内部潜力、节约开支，提高企业经济效益。 ⑤存货管理 公司为有效管理存货，建立健全了以下管理制度：《存货管理制度》《非订单出库的其他出库类型管理办法》等。对从事存货管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制，对存货的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节均进行了规范，使各不相容的岗位与环节能够得到相应的制约与控制。定期对存货进行盘点，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。 ⑥固定资产管理 为规范固定资产管理，提高资产的利用效率，保证所有固定资产处于受控状态，公司已建立了科学的固定资产管理程序，建立健全了《固定资产管理制度》《固定资产核算管理办法》。对从事固定资产管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制，行政部负责固定资产的管理，包括资产入库、发放和安全，并通过系统建立分类账。财务管理部负责公司所有资产的预算审核、盘点、折旧、结算等。 资产使用部门（或责任人）负责资产的日常使用、维护与保管。在年度内采取了定期清查盘点和不定期抽查的措施，保证资产账实相符，确保公司资产的安全与完整。 ⑦财务报告管理 依据《公司法》《企业会计准则》等有关规定，公司建立了与公司财务信息相关的、较为合理的内部控制制度，制定并迭代了《财务报告管理办法》，并得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务部分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。 为避免出现财务报告虚假和重大遗漏，公司一如既往的重视对财务报告的编制、合并报表、对外提供等方面的过程控制。具体为：在财务报表编制时需严格按照国家规定的会计制度和政策要求进行编制，任何人不得擅自更改公司现有会计政策和会计估计，并将报表编制、审核、审批进行分离，保证财务数据的准确性和真实性；在正式对外提供财务报表之前，公司将聘请会计师事务所进行审计，保证公司所提供的财务报表不存在虚假信息和重大遗漏。同时公司会定期进行财务报表分析，通过对各种经营数据和财务数据进行分析研究，为公司提供充实有效的决策依据。 ⑧对重大投资、对外担保的管理 公司重大投资、对外担保事项均按照《公司章程》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》的相关规定，严格履行相应的审批程序及信息披露义务。公司截止 2023年 12月 31日对全资子公司担保余额总计 14.77亿元，年度内未发生重大投资事项。 ⑨对关联交易的管理 公司在《公司章程》《关联交易管理办法》等规定中明确了关联交易的范围、关联交易的决策权限和程序、关联交易的信息披露、关联交易的基本原则等内容，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。以谨慎性和安全性为原则，慎重决策，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司 2023年度重要关联交易为湖南拙燕仓物流有限公司为我司提供的物流仓储服务，年度发生额为 1.38亿元；湖南水羊新媒体有限公司为我司提供的媒体投放服务，年度发生额为 0.88亿元；及湖南拙燕品服电子商务有限公司为我司提供的客户服务，年度发生额为0.34亿元。 4、信息与沟通 （1）内部信息与沟通 公司通过使用 ERP系统、PLM系统、HERMES系统、EHR系统，对采购、产品企划、生产、销售、人力资源管理等重要业务环节实施动态控制，进一步提升了管理水平，促进公司资源得到合理高效利用。在日常管理中，建立了各类例会、经营分析会、专项工作报告等信息沟通渠道，便与公司各级员工及时高效的了解和参与公司经营业务中，同时也为企业高层经营决策提供了科学依据。 公司充分利用飞书、OA、内部邮箱等办公软件，使得信息在各管理层级、各业务单位以及员工与管理层之间的传递更迅速、沟通更便捷。同时公司明确了相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息传递的及时、有效、畅通。 （2）外部信息与沟通 公司与外部的信息沟通均按照《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》《新闻发言人制度》等制度严格执行。同时利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、相关监管部门、中介机构、行业协会、业务往来单位保持顺畅的沟通和联系，及时获取各类外部信息并接受监督。 5、内部监督 公司设有较完善的内部监督体系，公司监事会、审计委员会以及下设的审计部都是公司内部监督体系的组成部分。 监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，监事会成员由股东大会和公司职工民主选举产生。 审计委员会是公司董事会下设机构，由公司董事成员中的 3人组成，其中独立董事 2人，召集人是具有会计专业背景的独立董事。审计委员会按照公司《审计委员会议事规则》，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度及内控实施情况、重大关联交易，负责提议聘请或更换外部审计机构。 审计部对审计委员会负责，审计部依据规定对公司及其各分子公司财务收支及各项经济活动进行监督、审计，并对内部控制制度的完整性、合法性、有效性进行监督和评价。 以上三个机构各司其职，相互补充，保障了公司内部控制的有效性。 6、内部控制工作有关计划 公司将继续按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的要求，不断完善公司的风险评估制度，针对风险评估中发现的风险，将不断完善公司的各项规章制度。 （三）内部控制缺陷认定标准 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别从财务报告内部控制和非财务报告内部控制角度，根据公司实际情况研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 对于财报相关的内控缺陷，通过对公司年度财务报表潜在错报或披露事项错报程度进行判定，以本年度利润总额、营业收入、资产总额作为重要性水平判断标准。潜在错报金额＜利润总额的 2.0%确定为一般缺陷，利润总额的 2.0%≤潜在错报金额＜利润总额的 5%确定为重要缺陷，潜在错报金额≥利润总额的 5%确定为重大缺陷；潜在错报金额＜营业收入的 0.2%确定为一般缺陷，营业收入的 0.2%≤潜在错报金额＜营业收入的 0.5%确定为重要缺陷，潜在错报金额≥营业收入的 0.5%确定为重大缺陷；潜在错报金额＜资产总额的 0.4%确定为一般缺陷，资产总额的 0.4%≤潜在错报金额＜资产总额的 0.8%确定为重要缺陷，潜在错报金额≥资产总额的 0.8%确定为重大缺陷。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 以假设不采取任何措施该缺陷导致潜在财务错报大小作为判断标准。不采取任何行动导致潜在错报可能性极小确定为一般缺陷；不采取任何行动导致潜在错报可能性不大确定为重要缺陷；不采取任何行动导致潜在错报可能性极大确定为重大缺陷。当存在以下迹象时，增加了重大缺陷的可能性，因此会特别关注以下情况：重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；当期财务报表存在重大错报，而在内部控制运行过程中未能发现该错报。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 以本年度利润总额、营业收入、资产总额作为重要性水平判断标准。对于非财报相关的内控缺陷，通过对本年公司资产、收入、利润等经济损失程度，或偏离（消极偏离，即未能实现）经营目标的程度进行判定。经济损失＜利润总额的2.5%确定为一般缺陷，利润总额的 2.5%≤经济损失＜利润总额的 5%确定为重要缺陷，经济损失≥利润总额的 5%确定为重大缺陷；经济损失＜营业收入的 0.2%确定为一般缺陷，营业收入的 0.2%≤经济损失＜营业收入的 0.5%确定为重要缺陷，经济损失≥营业收入的 0.5%确定为重大缺陷；经济损失＜资产总额的 0.4%确定为一般缺陷，资产总额的 0.4%≤经济损失＜资产总额的 0.8%确定为重要缺陷，经济损失≥资产总额的 0.8%确定为重大缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 以假设不采取任何措施该缺陷导致经济损失可能性大小作为判断标准。不采取任何行动导致造成经济损失、经营目标无法实现的可能性极小确定为一般缺陷；不采取任何行动导致造成经济损失、经营目标无法实现的可能性不大确定为重要缺陷；不采取任何行动导致造成经济损失、经营目标无法实现的可能性极大确定为重大缺陷。当存在以下迹象时，增加了重大缺陷的可能性，因此会特别关注以下情况：审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；董事、监事和高级管理人员的任何舞弊且反舞弊政策程序不健全；关联交易控制程序不当；重大投融资等非常规事项控制缺失；某个业务领域频繁地发生相似的重大诉讼案件；弄
公司董事会按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的标准，对报告期间上述所有方面的内部控制情况进行了自我评估，根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准和非财务报告内部控制缺陷认定标准，未发现公司存在内部控制设计或执行方面（五）保荐人主要核查程序 2023年度，保荐人对水羊股份进行了现场检查，列席了公司董事会；通过对照相关法律法规规定检查水羊股份内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所进行沟通；现场调查相关经营情况，对水羊股份内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。 （六）保荐人结论意见 经核查，保荐人认为，水羊股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 二、关于其他事项的意见 经保荐人核查，水羊股份 2023年度不存在违规关联交易或违规对外担保的情况。 经保荐人核查，水羊股份 2023年度不存在违规理财及违规委托贷款的情况。 经保荐人核查，水羊股份 2023年度不存在违规证券投资及违规套期保值业务的情况。 （本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 张磊清 龙伟 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
 |