水羊股份(300740):董事会决议
第三届董事会 2024年第一次定期会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2024年第一次定期会议于 2024年 4月 22日在公司 1楼会议室召开，由董事长戴跃锋先生主持，以现场投票的方式进行表决，本次董事会应出席董事 7名，实际出席董事 7名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于 2024年 4月 11日通过书面形式送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议经过讨论，一致通过以下决议： 1、审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 公司现任独立董事汪峥嵘女士、刘曙萍女士、曾江洪先生分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在 2023年年度股东大会上进行述职。 公司《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于 2024年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》相关章节。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 2、审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》 经审议，董事会认为：2023年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，有效执行了股东大会、董事会的各项决议，积极开展各项工作，公司整体经营情况良好。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 3、审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关法律、法规、规范性文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；报告所载信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 4、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 2023年度，公司实现营业收入 449,310.64万元，实现归属于上市公司股东的净利润 29,419.54万元。 详细财务数据请见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 5、审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，母公司 2023年度实现净利润-4,082.12万元，可供股东分配的利润为 6,599.68万元。 根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出公司 2023年度利润分配预案为：拟以公司截至 2024年 3月 31日总股本 388,580,477股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），合计派发现金红利 38,858,047.70元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。若 2024年 3月 31日起至实施权益分派股权登记日期间公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则对现金分红总额进行调整。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 6、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。 本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。公司保荐人华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 7、审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 公司保荐人华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 8、审议通过了《关于〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》 公司聘请天职国际作为公司 2023年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天职国际在近一年审计中的履职情况进行了评估。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 9、审议通过了《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 天职国际在对公司 2023年会计报表进行审计的过程中，工作严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，为公司提供了较好的服务。鉴于天职国际为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请天职国际为公司 2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，相关费用提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。 本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 10、审议通过了《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬方案的议案》 公司非独立董事、监事和高级管理人员 2023年度薪酬执行情况详见公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。 公司结合非独立董事、监事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了非独立董事、监事、高级管理人员 2024年度的薪酬方案：公司非独立董事、监事、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、季度绩效薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月平均发放，季度绩效薪酬根据季度绩效考核结果按季发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的 2024年度绩效考核结果确定后发放。 本议案已提前经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，关联董事戴跃锋先生、张虎儿先生、陈喆先生、宾婧女士回避表决。 《关于公司非独立董事及监事 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬方案的议案》尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 11、审议通过了《关于公司独立董事 2023年度津贴执行情况及 2024年度津贴方案的议案》 公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司中独立董事津贴水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年 8万元（税前），按月发放。 本议案事先已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，因独立董事汪峥嵘、刘曙萍回避表决，即过半数委员回避表决，所以全体委员同意将该议案直接提交董事会审议。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事汪峥嵘女士、刘曙萍女士、曾江洪先生回避表决。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 12、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，同意公司及子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 1亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，期限为自公司第三届董事会 2024年第一次定期会议审议通过之日（2024年 4月 22日）起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。 公司保荐人华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，使用不超过人民币 1亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限为自公司第三届董事会 2024年第一次定期会议审议通过之日（2024年 4月 22日）起 12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。 公司保荐人华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 14、审议通过了《关于公司 2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》 根据公司发展计划，为满足子公司日常经营资金需要，降低融资成本，提高资本营运能力，公司 2024年度拟为子公司向银行等金融机构申请综合授信额度内的融资提供不超过 30亿元的担保额度，担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等。上述担保额度期限自 2023年年度股东大会通过之日至 2024年年度股东大会召开时止。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 15、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 经审议，本次为公司根据实际经营情况，拟变更注册资本及对应《公司章程》的相关内容进行修订。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 16、审议通过了《关于公司<2023年度开展外汇套期保值业务的专项报告>的议案》 经审议，董事会认为公司 2023年度开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 公司已按照相关法律法规的规定及《外汇套期保值业务管理制度》执行了必要的风险控制措施。董事会认为报告内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司开展外汇套期保值业务的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司保荐人华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 17、审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 18、审议通过了《关于公司<独立董事 2023年度保持独立性情况的专项意见>的议案》 经核查独立董事汪峥嵘女士、刘曙萍女士、曾江洪先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事刘曙萍女士、曾江洪先生、汪峥嵘女士回避表决。 19、审议通过了《关于提请召开 2023年年度股东大会的议案》 公司拟于 2024年 5月 22日召开 2023年年度股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 三、备查文件 1、《水羊集团股份有限公司第三届董事会 2024年第一次定期会议决议》； 2、《水羊集团股份有限公司第三届董事会审计委员会 2024年第一次临时会议决议》； 3、《水羊集团股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次临时会议决议》。 特此公告！ 水羊集团股份有限公司 董 事 会 2024年 4月 24日 中财网
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