水羊股份(300740):华泰联合证券有限责任公司关于公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

时间：2024年04月24日 01:40:53 中财网

原标题:水羊股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司
关于水羊集团股份有限公司
2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规的规定，对水羊股份在 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]283号文《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司于 2023年 4月 4日向不特定对象发行了 6,949,870张可转换公司债券，每张面值 100元，本次发行可转债募集资金为人民币 69,498.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 68,695.83万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天职业字[2022]33936-10号《验资报告》。

二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《水羊集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。

根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，公司分别在兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行、交通银行股份有限公司长沙高新支行设

存放银行	银行账户账号	存款 方式	账户余额 （万元）
兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行	368150100100315621	活期	18.62
交通银行股份有限公司长沙高新支行	431701888013002139194	活期	2,841.07
兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行	368150100100315599	活期	3,923.13
兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行	368150100100315478	活期	0.000058
合计	6,782.82

三、2023年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2023年 12月 31日，募集资金使用及结余情况如下：

项目	金额（万元）
实际募集资金净额	68,695.83
减：募投项目投入使用金额	46,020.03
购买理财产品余额	16,320.00
加：累计募集资金利息收入、理财收益及扣除银行手续费支出后的 净额	427.02
截至 2023年 12月 31日募集资金专用账户余额	6,782.82

截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 6,782.82万元。

募集资金净额	68,695.83	本年度投入募集资金总额	46,020.03
本年度变更用途的募集资金总额	无
累计变更用途的募集资金总额	无	已累计投入募集资金总额	46,020.03
累计变更用途的募集资金总额比例	无
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1、水羊智能基地项目	否	50,000.00	50,000.00	27,298.07	27,298.07	54.59%	2023年 4月	3,113.24	否	否
2、补充流动资金	否	18,695.83	18,695.83	18,721.96	18,721.96	100.14%	-	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	68,695.83	68,695.83	46,020.03	46,020.03	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）	根据“水羊智造基地项目”可行性报告，预计本项目拟在 2023年投产，生产负荷运营期第一年到第四年分别为 40%、55%、70%、85%，第五年开 始生产负荷为 100%。依据该项目可研时的效益测算表，该项目在投产第一年贴式面膜产量 32,000万片、非贴式面膜与水乳膏霜产量 6,400万瓶， 由于自有品牌转型、调整，本期实际产量未达到预计产量
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情 况	公司召开了第三届董事会 2023年第一次定期会议及第三届监事会 2023年第一次定期会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币 254,593,124.61元。实际置换金额 254,593,100.00元。此次置换 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具天职业字[2022]33936-12号《水羊集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金 的专项鉴证报告》
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金金额为 23,102.82万元，其中：募集资金专户的余额为 6,782.82万元（包括累计利息收入及理财 收益扣除银行手续费支出后的净额），理财产品余额 16,320万元
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	无

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司对《水羊集团股份有限公司董事会关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《水羊集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，水羊股份《水羊集团股份有限公司董事会关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的规定，在所有重大方面公允反映了水羊股份 2023年度募集资金的存放与使用情况。

五、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对水羊股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用台账及相关业务单据、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：水羊股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2023年 12月 31日，水羊股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对水羊股份在 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）


保荐代表人：
张磊清 龙伟









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