建科机械(300823):公司章程（2024年04月版）
原标题:建科机械:公司章程（2024年04月版） 建科智能装备制造（天津）股份有限公司 章 程 （2024年 04月版） 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................................. - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ - 4 - 第三章 股份 ................................................................................................................ - 4 - 第一节 股份发行 ................................................................................................ - 4 - 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... - 5 - 第三节 股份转让 ................................................................................................ - 6 - 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ - 7 - 第一节 股东 ........................................................................................................ - 7 - 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... - 10 - 第三节 股东大会的召集 .................................................................................. - 13 - 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................... - 15 - 第五节 股东大会的召开 .................................................................................. - 17 - 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... - 20 - 第五章 董事会 .......................................................................................................... - 24 - 第一节 董事 ...................................................................................................... - 24 - 第二节 董事会 .................................................................................................. - 27 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... - 34 - 第七章 监事会 .......................................................................................................... - 35 - 第一节 监事 ...................................................................................................... - 35 - 第二节 监事会 .................................................................................................. - 36 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. - 37 - 第一节 财务会计制度 ...................................................................................... - 37 - 第二节 内部审计 .............................................................................................. - 41 - 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... - 41 - 第九章 通知与公告 .................................................................................................. - 42 - 第一节 通知 ...................................................................................................... - 42 - 第二节 公告 ...................................................................................................... - 43 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. - 43 - 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. - 43 - 第二节 解散和清算 .......................................................................................... - 44 - 第十一章 修改章程 .................................................................................................. - 46 - 第十二章 附则 .......................................................................................................... - 47 - 第一章 总 则 第一条 为维护建科智能装备制造(天津)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定(以下简称“法律、行政法规”)，制订本章程。 第二条 公司依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经天津市建科机械制造有限公司(以下简称“原公司”)整体变更设立的股份有限公司，在天津市市场和质量监督管理委员会注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码：911200007384661066。 第三条 公司于 2019年 12月 9日经中国证券监督管理委员会(证监许可[2019]2768号)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,340万股，于 2020年 3月 19日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： (中文)建科智能装备制造(天津)股份有限公司 (英文)TJK Intelligent Equipment Manufacturing (Tianjin) Co., Ltd. 第五条 公司住所：天津市北辰区陆路港物流装备产业园陆港五纬路 7号 邮政编码：300408 第六条 公司注册资本为人民币 130,982,727元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：安全第一，客户至上，优质服务，树立信誉。 采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，努力提高服务质量，满足社会需求，方便公众，积极开拓市场，搞活经济，创造良好的 经济效益和社会效益。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：制造、研究、开发、销售数控钢筋工程机械成套装备及配件、数控混凝土构件成套装备及配件； 机械设备材料销售，计算机应用软件、硬件开发、销售；机械技术 咨询、技术服务；生产销售金属制品；机械设备销售、租赁；环保 型节水免水厕所、移动卫生间、活动房的技术研发、制造、安装、 销售、租赁；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务(以上经营 范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为陈振东、上海上创信德创业投资有限公司、陈振生、陈振华、天津滨海天使创业投资有限公司、深圳市中盈商贸 顾问有限公司、诚科建赢(天津)投资管理有限公司、王晓蕾、天津创业投资管理有限公司。公司设立时各发起人将其原实际拥有的天津 市建科机械制造有限公司所对应的天津市建科机械制造有限公司净 资产折为公司股本，作为各发起人所认购的股份数额。折股后，各 发起人所认购的股份的数额、持股比例和出资方式如下表所列：
第十九条 公司的股份总数为 130,982,727股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十 三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上 市交易之日起 1年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期 作出特别承诺的，其应遵照执行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60日内，请求人民法院撤销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相 近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金： (一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； (二) 要求公司代其偿还债务； (三) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； (四) 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； (五) 要求公司委托其进行投资活动； (六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (七) 要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金； (八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； (九) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议公司提供下列财务资助(包括公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司及其控股子公司向公司合 并报表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司关联方 的控股子公司提供财务资助的除外，且公司不得为董事、监事、高 级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供 财务资助)： 1、为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超 过公司最近一期经审计净资产 10%； 3、深圳证券交易所认定或者本章程规定的其他情形； 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，公司对该控股子公司提供财务资助时，上述其他股东应当 按出资比例提供财务资助，且条件等同； (十五) 审议公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)： 金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易； (十六) 审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项； (十七) 审议公司发生的下列交易(受赠现金资产除外)： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 (十八) 审议批准变更募集资金用途事项； (十九) 审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； (二十) 审议股权激励计划和员工持股计划； (二十一) 根据本章程的规定审议公司的股份回购方案； (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程、公司各项规章制度规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (五) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (六) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (七) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 3000万元； (八) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (九) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的 2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司应当在公司住所地或通知中确定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，除现场会议投票外，应当向股东提供股东 大会网络投票服务，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会不同意召开股东大会或监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券 登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 召集人应当对提案的内容是否符合上述规定进行审核，并应在股东 大会通知或补充通知中说明审核情况。提案人对审核结果不服的， 可申请股东大会就相关提案是否可以提交表决以出席会议股东代表 的有表决权股份数半数以上作出裁决。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，列明并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20日前(不包含会议召开当日)以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前(不包括会议 召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 会议方式； (三) 提交会议审议的事项和提案； (四) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码，传真号码，电子邮件地址； (七) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知时应同时披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方 式的表决时间及表决程序。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，并应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作经历或兼职情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人 不得以任何理由拒绝。 第六十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由 其正式委任的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或能证明 其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、股东授权委托书。 合伙企业股东应由合伙企业的执行事务合伙人委派代表或其委托的 代理人出席会议。执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本 人身份证或能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、股东授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权半数以上的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如股东大会 议事规则与《公司章程》存在相互冲突之处，应以《公司章程》为 准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表决票、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向天津证监局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关 联股东所持表决权后的数量为准。 股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为： （一） 关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求； （二） 由董事会全体董事半数以上通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避； （四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的 规定表决。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。股东大会就选举监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制(同时选举 两名以上监事的，应当实行累积投票制)。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东充分披露候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： (一) 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会 进行资格审核后，提交股东大会选举。 (二) 监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。 第八十四条 股东大会在实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规则： (一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累计计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事 人数。 (二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将累计计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过累计计算后的总 表决权，但可以低于累计计算后的总表决权，差额部分视为股东放 弃该部分的表决权。 (三) 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末 位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举 产生应选的董事、监事。 (四) 如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。但每一当选人累计得票数至少应达到 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有股份数的 1%以上。如 未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会、监事会任期届 满时为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东大会解除该独立董事职务。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职 导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或 者《公司章程》的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公 司商业秘密保密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为 公开信息之前仍然有效，且任职期间和离职后均不得利用其掌握的 公司核心技术与商业秘密从事与公司相同或相似业务。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 9名董事组成，其中设董事长 1人，独立董事 3人。 第一百〇九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、债务重组、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构，监督公 司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序 并提出建议，搜寻合格的董事和经理的人选，对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后实施。如董事会 议事规则与《公司章程》存在相互冲突之处，应以《公司章程》为 准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 在不违反法律、法规和本章程其他规定的情况下，就公司发生的购 买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，应包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、提供除本章程第四十三条外的担保、租入或租 出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项达到下列标准之一的，由董事会决策： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下(涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最 近一期经审计总资产的 30%以下)，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下，或其绝对金额 不超过 3000万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其绝对金额不超过 300万 元； (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以下，或其绝对金额不超过 3000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或其绝对金额不超过 300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司， 按照《公司法》第二十六条或者第八十条规定可以分期缴足出资额 的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适 用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。发生本章程第四十三条规定的提供担保事项时，还 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司在 12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计 算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为： (一) 除本章程有特殊规定外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接 或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。 (二) 除本章程有特殊规定外公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露； (三) 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并 应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其《公司 章程》规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董 事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东 (大)会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公 司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。 第一百一十三条 公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，相应的决策权限如下： 1、 单笔 20万元以下，且会计年度内累计对外捐赠未超过 300万元的，报公司董事长批准并向董事会备案； 2、 单笔超过 20万元、200万元以下，且会计年度内累计对外捐赠未超过 300万元的，报公司董事会审议批准； 3、 单笔超过 200万元或会计年度累计对外捐赠达到 300万元以上的，报董事会审议后提交公司股东大会审议批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1人，董事长由董事会以全体董事的半数以上选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (四) 行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 (六) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议及临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前（不包括会议召开当 日）书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开 3日以前（不包括会议召开当 日）。 但是在特殊或紧急情况下需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过现场会议、电话或者其他口头方式召开临时董事会会议，召 集人应当在会议上做出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议的召开方式(在以传真方式召开通讯会议的情况下应载明接收的传真号码及提交表决票的最后时限，且该等时限不应短于法定的 会议通知期限)； (三) 会议期限； (四) 事由及议题； (五) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的半数以上通过。董事会决议的表决，实行一人一 票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的民事主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由半数以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事半数以上通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 传签董事会决议、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； (六) 出席会议的董事签名； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十一条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百三十六条 财务总监由总经理提名，董事会聘任。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2人，职工代表监事 1人。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 法律、行政法规和章程规定的其他职权。 第一百五十条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监 事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监 事会拟定，股东大会批准。如监事会议事规则与《公司章程》存在 相互冲突之处，应以《公司章程》为准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百五十三条 监事会会议记录包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 会议出席情况； （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向天津证监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 深圳证券交易所的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司可以采取现金或者股票方式分派股利。 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状 况提议进行中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中 期分红方案。 第一百六十条 公司的利润分配政策为： (一) 利润分配政策的内容： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资 者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、监事和公众投资者的意见。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的 其他方式分配利润。其中，现金分红方式应优于股票的分配方式， 具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公 司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 在满足资金需求、可预期的重大投资计 划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利 润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准。 满足以下条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在 足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年 实现的可分配利润的 15%。 (1) 公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金 支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的 事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以 及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项； (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (3) 公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1) 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2) 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3) 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 (二) 利润分配的决策程序 董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中 期利润分配方案。 独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监 事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。 董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后 的利润分配方案报股东大会审议批准。 股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话 答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审 议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众 股东参与股东大会表决。 公司接受全体股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 (三) 利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经 营环境的变化，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分 配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董 事会审议通过后提交股东大会批准， 经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大 会应同时采用网络投票方式召开。 (四) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强 投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 第一百六十四条 公司必须依据公司《会计师事务所选聘制度》及有关规定，由股东大会决定聘用、解聘会计师事务所，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话或电子邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话或电子邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第 5个工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，传 真发出之日起的第 2个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件方 式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日 期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司董事会秘书负责信息披露事务。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； （未完）  |