超频三(300647):董事会决议
第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于 2024年 4月 13日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、本次董事会于 2024年 4月 23日 09：00在公司会议室召开，采取现场结合通讯的方式进行表决。 3、本次董事会应出席董事 5人，实际出席董事 5人，其中独立董事 2人。 4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，部分监事和高级管理人员列席了本次董事会。 5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》； 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》； 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。 公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在 2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性会关于独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 3、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》； 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 公司监事会对该事项发表了审核意见。本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 4、审议通过了《2023年度财务决算报告》； 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了审核意见。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 5、审议通过了《2023年度审计报告》； 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 23日出具了《深圳市超频三科技股份有限公司 2023年度审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告，真实、客观、准确、公正地反映了公司 2023年度的实际情况。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度审计报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了审核意见。 鉴于公司合并报表及母公司报表未分配利润为负，公司拟定 2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2023年度利润分配预案符合公司实际情况，是基于公司目前经营情况和未来发展战略需要，充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理预案，符合《公司法》《公司章程》和《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等相关规定，同意该项议案并同意将其提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了审核意见。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 7、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-239,492,828.50元，截至 2023年 12月 31日，公司合并资产负债表未分配利润为-240,334,646.11元，公司实收股本为 457,321,024元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了审核意见。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 8、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了审核意见；保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。上述文件详见公司披露在中国证监会指定的信息披露网站。 9、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》； 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了审核意见；保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市超频三科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。上述文件详见公司披露在中国证监会指定的信息披露网站。 10、审议通过了《关于2024年度独立董事津贴方案的议案》； 根据《公司章程》及相关薪酬制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会同意 2024年度独立董事津贴标准为 10万元整（税前）/人，按月发放。对于独立董事因出席董事会、股东大会的差旅费及相关合理费用，按照《公司法》《公司章程》等有关规定予以报销。 关联独立董事郭新梅女士、杨文先生回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票，本议案获得通过。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 11、审议了《关于2024年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 为进一步完善公司非独立董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动公司非独立董事、高级管理人员的工作积极性，进一步发挥其职能，为公司和股东创造更大价值，根据《公司章程》的有关规定，参考行业水平并结合公司实际情况，董事会根据非独立董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况等综合考量，拟定公司 2024年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下： （1）在公司担任具体管理职务的非独立董事（含董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再另行发放董事职务薪酬。 （2）外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）津贴参照独立董事津贴标准执行，为 10万元整（税前）/人，按月发放。对于外部董事因出席董事会、股东大会的差旅费及相关合理费用，按照《公司法》《公司章程》等有关规定予以报销。 （3）高级管理人员的薪酬=基本年薪+绩效年薪 杜建军先生基本年薪为 96万，毛松先生、王军先生、刘卫红先生基本年薪为 72万，基本年薪按月支付。绩效年薪根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况，进行绩效考核与激励。 关联非独立董事杜建军先生、毛松先生、尧红莲女士回避表决。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 12、审议通过了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》； 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市超频三科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了审核意见。 13、审议通过了《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的议案》； 因经营发展需要，公司拟向金融机构及类金融企业申请合计不超过人民币 9年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用，同时可转授权子公司使用上述额度，并承担连带清偿责任，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请。公司控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为公司融资提供连带责任无偿担保，担保事项以金融机构或类金融企业与控股股东实际签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构或类金融企业与公司实际发生的融资金额为准。 关联董事杜建军先生回避表决。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的公告》。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会和独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了审核意见。本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 14、审议通过了《关于预计2024年度担保额度暨关联担保的议案》； 为满足全资/控股子公司经营发展的资金需求，2024年度预计公司向子公司新增提供总计不超过人民币 9亿元的担保，担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限内担保额度可循环使用。公司控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士拟为部分子公司融资提供连带责任无偿担保，同时公司及杜建军先生、刘郁女士拟为个旧圣比和实业有限公司及其子公司融资提供连带责任有偿担保，并拟根据实际担保金额及担保期限分别按照年化 0.5%-1.5%的担保费率收取担保费用。 关联董事杜建军先生回避表决。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度担保额度暨关联担保的公告》。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会和独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了审核意见；保荐机构就本项议案发表了核查意见。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 15、审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司运作，不断完善公司治理结构，公司对相关治理制度进行了修订，并制定了《会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于制定及修订公司部分治理制度的公告》。 出席会议的董事对以下议案进行逐个表决，表决结果如下： （1）《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 （2）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 （3）《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 （4）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 （5）《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 （6）《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 （7）《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 （8）《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 （9）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 （10）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 （11）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 上述《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交 2023年年度股东大会审议。 16、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》； 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2023年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司 2024年度审计机构的公告》《董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会审议通过，公司监事会对该事项发表了审核意见。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限为 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交 2023年年度股东大会审议。 18、审议通过了《2024年第一季度报告》； 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 公司监事会对该事项发表了审核意见。 19、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 公司董事会同意于 2024年 5月 17日召开公司 2023年年度股东大会。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 三、备查文件 1、第四届董事会审计委员会第三次会议决议； 2、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 3、第四届董事会第三次会议决议； 4、第四届监事会第三次会议决议； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市超频三科技股份有限公司董事会 2024年 4月 24日 中财网
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