[担保]超频三(300647):中泰证券股份有限公司关于公司预计2024年度担保额度暨关联担保的核查意见
关于深圳市超频三科技股份有限公司 预计2024年度担保额度暨关联担保的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对深圳市超频三科技股份有限公司关于预计 2024年度担保额度暨关联担保事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、担保情况概述 为满足全资/控股子公司（以下简称“子公司”）经营发展的资金需求，2024年度预计公司向子公司新增提供总计不超过人民币 9亿元的担保，其中为资产负债率超过 70%的子公司提供担保的额度预计不超过人民币 5.6亿元。担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，期限为自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止，担保期限内担保额度可循环使用。上述担保额度可在子公司之间（含担保期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）按照实际情况进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度。 公司控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为部分子公司融资提供连带责任无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用；同时，公司及杜建军先生、刘郁女士同意为个旧圣比和实业有限公司及其子公司融资提供连带责任有偿担保，并拟根据实际担保金额及担保期限分别按照年化 0.5%-1.5%的担保费率收取担保费用。具体担保金额、担保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等内容以实际签署的协议为准。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易，不构成重大资产重组。该事项已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。 公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、协议、凭证等文件。 二、2024年度担保额度预计情况 单位：万元
三、被担保人基本情况 （一）浙江炯达能源科技有限公司 1、名称：浙江炯达能源科技有限公司 2、成立日期：2011年5月31日 3、注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道保亿中心2幢2603-2604室 4、法定代表人：刘卫红 5、注册资本：3,000万元 6、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；太阳能热发电产品销售；节能管理服务；余热发电关键技术研发；在线能源计量技术研发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；电子产品销售；电气机械设备销售；日用家电零售；智能仪器仪表销售；会议及展览服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；制冷、空调设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；新能源原动设备销售；家用电器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；工程管理服务；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；专业设计服务；住宅水电安装维护服务；工程和技术研究和试验发展；城乡市容管理；照明器具生产专用设备销售；对外承包工程；照明器具销售；家居用品销售；家具销售；普通机械设备安装服务；消防器材销售；金属制品销售；安防设备销售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品及原料销售；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：第三类医疗器械经营；进出口代理；技术进出口；各类工程建设活动；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：照明器具生产专用设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；照明器具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；安全、消防用金属制品制造；安防设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 7、与超频三的关系：公司全资子公司 8、最近一年经审计财务数据：截至 2023年 12月 31日，资产总额：26,518.97万元，负债总额：5,854.00万元，净资产：20,664.97万元；2023年度营业收入：3,788.93万元，利润总额：-284.48万元，净利润：-96.98万元。 （二）惠州市超频三光电科技有限公司 1、名称：惠州市超频三光电科技有限公司 2、成立日期：2012年11月20日 3、注册地址：惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴平西路3号 4、法定代表人：毛松 5、注册资本：7,000万元 6、经营范围：一般项目：工业设计服务；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；照明器具制造；照明器具销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；通用零部件制造；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；变压器、整流器和电感器制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；金属结构制造；金属结构销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；数控机床制造；数控机床销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；显示器件制造；显示器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备制造；安防设备销售；电气设备修理；机械电气设备销售；机械电气设备制造；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；个人卫生用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；许可项目：电气安装服务；医用口罩生产；消毒器械生产；消毒器械销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。 7、与超频三的关系：公司全资子公司 8、最近一年经审计财务数据：截至2023年12月31日，资产总额：38,432.61万元，负债总额：37,528.14万元，净资产：904.47万元；2023年度营业收入：13,765.78万元，利润总额：-1,223.59万元，净利润：-2,407.17万元。 （三）深圳市超频三新能源科技有限公司 1、名称：深圳市超频三新能源科技有限公司 2、成立日期：2023年7月11日 3、注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路475号天安数码城创业园1号厂房B703 4、法定代表人：杜新宇 5、注册资本：5,000万元 6、经营范围：一般经营项目是：国内贸易代理；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新兴能源技术研发。电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；再生资源加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；再生资源销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 7、与超频三的关系：公司全资子公司 8、最近一年经审计财务数据：截至2023年12月31日，资产总额：1,000.00万元，负债总额：0.00万元，净资产：1,000.00万元；2023年度营业收入：0.00万元，利润总额：0.00万元，净利润：0.00万元。 （四）江西三吨锂业有限公司 1、名称：江西三吨锂业有限公司 2、成立日期：2022年8月29日 3、注册地址：江西省宜春市丰城市高新技术产业园区创新大道11号1层2栋 4、法定代表人：王政 5、注册资本：6,000万元 6、经营范围：许可项目：报废电动汽车回收拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，国内贸易代理，资源再生利用技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新兴能源技术研发，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），常用有色金属冶炼，有色金属合金销售，工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、与超频三的关系：公司控股子公司，公司持有其73%股权，丰城裕领管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其27%股权。 8、最近一年财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，资产总额：11,424.04万元，负债总额：10,528.72万元，净资产：895.32万元；2023年度营业收入：22,443.55万元，利润总额：-552.22万元，净利润：-179.34万元。 （五）个旧圣比和实业有限公司 1、名称：个旧圣比和实业有限公司 2、成立日期：2001年10月8日 3、注册地址：云南省红河州个旧市八号洞灯泡厂内 4、法定代表人：杜建军 5、注册资本：10,870万元 6、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；储能技术服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、与超频三的关系：公司控股子公司，公司持有其50.14%股权，北京圣比和科技有限公司持有其40.02%股权，云南和必盛投资合伙企业（有限合伙）持有其8.00%股权，张平伟持有其0.92%股权，叶尚云持有其0.92%股权。 8、最近一年经审计财务数据：截至2023年12月31日，资产总额：83,706.27万元，负债总额：81,768.52万元，净资产：1,937.75万元；2023年度营业收入：39,516.93万元，利润总额：-16,280.84万元，净利润：-13,856.19万元。 （六）云南圣比和新材料有限公司 1、名称：云南圣比和新材料有限公司 2、成立日期：2019年4月10日 3、注册地址：云南省红河州蒙自经济技术开发区铜深加工产业园A区（冶金材料加工区5-7号路） 4、法定代表人：毛松 5、注册资本：2,000万元人民币 6、经营范围：锂离子电池材料技术开发、技术咨询、技术培训、技术转让；制造、销售开发后的产品和相关材料与设备；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、与超频三的关系：公司二级控股子公司，个旧圣比和实业有限公司持有其100%股权。 8、最近一年经审计财务数据：截至2023年12月31日，资产总额：36,175.01万元，负债总额：38,307.85万元，净资产：-2,132.84万元；2023年度营业收入：34,792.20万元，利润总额：-5,428.51万元，净利润：-4,622.27万元。 （七）圣比和（红河）新能源有限公司 1、名称：圣比和（红河）新能源有限公司 2、成立日期：2022年3月9日 3、注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自经济技术开发区五号路南侧六号路东侧 4、法定代表人：毛松 5、注册资本：22,000万元 6、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；电子专用材料制造；新材料技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；资源再生利用技术研发；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、与超频三的关系：公司二级控股子公司，个旧圣比和实业有限公司持有其100%股权。 8、最近一年经审计财务数据：截至2023年12月31日，资产总额：54,033.17万元，负债总额：32,637.30万元，净资产：21,395.87万元；2023年度营业收入：54.68万元，利润总额：-430.77万元，净利润：-378.27万元。 （八）湖南超频三智慧科技有限公司 1、名称：湖南超频三智慧科技有限公司 2、成立日期：2018年11月20日 3、注册地址：湖南省益阳市高新区东部产业园标准厂房E3栋 4、法定代表人：龙赛军 5、注册资本：1,400万元 6、经营范围：城市及道路照明工程设计、施工、安装；物联网产品及物联网路灯、物联网太阳能灯、五金机电、电子显示屏的研发、生产及销售；LED产品、LED封装、OLED封装、LED灯具、LED驱动电源、智能控制器的生产和销售；节能服务、亮化工程服务、施工、维护；灯杆、灯具、太阳能灯、风能灯、风光互补灯、光伏产品、太阳能电池组件、交通信号灯、交通器材、照明器材、太阳能一体灯、锂电储能一体机、锂电太阳能路灯、锂电池能源设备、喷泉、雕塑、环艺产品生产、加工、销售；电线、电缆、蓄电池、电力器材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、与超频三的关系：公司控股子公司，公司持有其51%股权，龙赛军持有其43%股权，刘冰持有其4%股权，冷勇持有其2%股权。 8、最近一年经审计财务数据：截至2023年12月31日，资产总额：7,399.31万元，负债总额：7,005.38万元，净资产：393.93万元；2023年度营业收入：701.47万元，利润总额：-1,081.96万元，净利润：-1,352.56万元。 （九）深圳市凯强热传科技有限公司 1、名称：深圳市凯强热传科技有限公司 2、成立日期：2010年10月18日 3、注册地址：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区竹坑第二工业区4号1栋101、201、301 4、法定代表人：周守华 5、注册资本：500万元 6、经营范围：超导热传导散热材料散热器热管、散热模块模组LED灯散热器组件的研究开发、生产加工及销售；计算机软硬件及配件、数控设备、检测测试设备的技术开发和销售及相关信息咨询和服务；国内贸易，货物进出口、技术进出口。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营） 7、与超频三的关系：公司控股子公司，公司持有其51%股权，周守华持有其24%股权，邱心余持有其24%股权。 8、最近一年经审计财务数据：截至2023年12月31日，资产总额：3,656.88万元，负债总额：1,150.46万元，净资产：2,506.42万元；2023年度营业收入：3,413.31万元，利润总额：-97.03万元，净利润：-60.35万元。 四、担保协议的主要内容 2024年度预计新增公司向子公司提供总计不超过人民币 9亿元的担保，担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限内担保额度可循环使用。 公司控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士拟为部分子公司融资提供连带责任无偿担保，同时公司、控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士拟为个旧圣比和实业有限公司及其子公司融资提供连带责任有偿担保，并拟根据实际担保金额及担保期限分别按照年化 0.5%-1.5%的担保费率收取担保费用。 截至本核查意见出具日，本次担保相关协议尚未签署，具体担保金额、担保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等内容以实际签署的协议为准，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联担保事项属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，担保费率依照市场定价，定价公允合理。交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，符合公司长远规划和全体股东的利益，未损害公司及其他股东的利益，不存在通过关联交易损害中小股东利益及其他利益输送的情形。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次预计部分控股子公司向控股股东支付担保费暨关联担保事项有利于确保子公司融资业务的顺利开展，保障子公司正常生产经营活动对资金的需求，满足经营发展需要，体现了控股股东对公司健康可持续发展的大力支持，符合公司整体利益。 本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公允原则，担保费率依照市场定价，符合相关法律法规的规定及全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。 七、本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易 截至本核查意见出具日，2024年度杜建军先生、刘郁女士为公司向金融机构申请综合授信额度提供无偿关联担保，担保金额为人民币 4,000万元；公司以现金方式收购贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）、刘若女士合计持有的江西三吨锂业有限公司 73%股权，贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）为杜建军先生直接控制的企业，该交易构成关联交易。 除前述关联交易、本核查意见中所述关联交易及向杜建军先生、刘郁女士发放薪酬外，2024年初至本核查意见出具日，公司与杜建军先生、刘郁女士未发生其他关联交易。 八、履行的审批程序 1、董事会意见 公司此次预计的 2024年度担保额度是为了满足子公司经营发展的资金需要，确保其业务的顺利开展，融资资金主要用于子公司正常生产经营所需的流动资金，确保公司整体战略目标的实现。公司本次提供担保的对象均为合并报表范围内的子公司，担保风险处于公司可控制范围之内。因个旧圣比和实业有限公司及其子公司、江西三吨锂业有限公司其他直接/间接参股股东系自然人股东及员工持股平台，基于其资产状况及担保能力无法获得银行认可的情况，其他参股股东未提供同比例担保或反担保，公司在经营、财务、对外融资等方面对其具有实际控制权，本次担保风险总体可控。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。公司控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为子公司融资提供担保，体现了控股股东对公司的支持，符合上市公司利益。 本次交易的担保费率参照市场化确定，担保事项符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。公司董事会同意本次担保事项。 2、独立董事专门会议意见 经审议，独立董事认为：公司此次预计的 2024年度担保额度是为了满足子公司经营发展的资金需要，提高融资效率，确保业务顺利开展、公司整体战略目标的实现，符合公司整体利益。被担保对象均为合并报表范围内的子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。公司控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司本次年度担保预计事项提供关联担保，体现了控股股东对公司的支持。本次关联交易价格公允、公平、公开、合理，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次担保事项，并同意提交公司第四届董事会第三次会议审议，关联董事需回避表决。 3、监事会意见 经审核，监事会认为：公司此次预计的 2024年度担保额度，目的是为了满足子公司经营发展的资金需要，确保其业务的顺利开展、公司整体战略目标的实现。公司控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为子公司融资提供担保，体现了控股股东对公司的支持。本次担保风险总体可控，符合上市公司利益，相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司监事会同意本次关联担保事项，并同意提交公司股东大会审议。 九、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本核查意见出具日，公司及子公司实际已发生的担保余额为 41,820万元（共同担保不再重复计算），占公司 2023年度经审计净资产的 42.28%，均为公司对子公司或子公司对其下属子公司的担保。其中公司对全资/控股子公司提供的担保余额为 40,820万元，全资/控股子公司对全资/控股孙公司提供的担保余额为 1,000万元。公司及全资/控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的担保。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次关联担保履行了必要的程序，已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议通过，关联董事在董事会上已回避表决，履行了必要的内部决策程序并分别发表了同意意见。此项交易尚须获得 2023年年度股东大会的批准，关联股东需回避表决。截至本核查意见出具日，上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求。保荐机构对公司本次关联担保无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司预计 2024年度担保额度暨关联担保的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 李 刚 常 乐 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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