超频三(300647):对外投资管理制度(2024年4月)
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，维护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资或支付投资对价，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。 长期投资主要指：公司投资期限在一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）向控股或参股企业追加投资； （四）收购资产、企业收购和兼并； （五）参股其他境内（外）独立法人实体； （六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （七）公司依法可以从事的其他投资。 第四条 对外投资应遵循的基本原则： （一）必须遵守国家相关法律法规的规定，符合国家的产业政策； （二）必须符合公司发展战略和规划要求，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展； （三）必须坚持效益优先的原则，以利于提高公司的整体经济利益； （四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。 第五条 本制度适用于公司及控股子公司的对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章 对外投资的决策及程序 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司总经理办公会、董事会、股东大会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第八条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司《关联交易决策制度》的有关规定。 第九条 公司发生的对外投资（设立或增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，需经董事会审议通过并及时披露： （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十条 公司发生的对外投资（设立或增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 投资标的为公司股权且达到上述第一项至第五项规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，除应当披露并参照上述要求进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除法律法规、《公司章程》另有规定外，董事会、总经理办公会有权按本制度规定审批上述权限以外的其他所有对外投资事宜。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；公司发生的投资交易仅达到上述第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，均可免于履行股东大会审议程序。 第十一条 对于涉及金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，经公司总经理办公会议审议通过后，由总经理审批后实施。 第十二条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第九条或第十条的规定。已按照第九条或第十条的规定履行相关审批的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，适用第九条、第十条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第九条、第十条的规定。 金额，适用第九条、第十条的规定，已经按照第九条、第十条规定履行审批手续的，不再纳入累计计算范围。 第十六条 控股子公司的对外投资行为，根据上述第九条、第十条、第十一条规定的权限分别提交公司总经理办公会议、董事会、股东大会审议通过后，方可履行子公司内部程序。 第十七条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准。 第十八条 为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策的科学化和民主化的管理，由公司负责投资的副总经理，会同公司财务部门、董事会办公室、审计部、法务部及相关人员组成投资项目小组负责对投资行为的财务风险、政策风险、内控风险、法务风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。 第三章 对外投资的实施与管理 第一节 短期投资 第十九条 公司短期投资决策程序： （一）投资项目小组根据投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划，并按照本制度规定的审批权限，逐级提交给总经理办公会或董事会或股东大会审议批准； （二）经总经理办公会或董事会或股东大会审议通过后，由投资项目小组负责实施。 第二十条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十一条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约。 不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十三条 公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。 第二节 长期投资 第二十四条 公司投资项目小组等有关部门的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司主管投资的副总经理初审。 第二十五条 初审通过后，公司投资项目小组等有关部门的主管人员或部门组织公司相关人员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告或投资建议书、协议性文件草案等材料。 第二十六条 正式的可行性报告或投资建议书、协议性文件草案等材料完成后，公司投资项目小组等有关部门的主管人员或部门，应将其提交总经理审核。总经理经审核无异议后上报至总经理办公会、董事会、股东大会，由其按相应权限进行审批。 第二十七条 已批准实施的对外投资项目，由公司投资项目小组负责具体实施。 第二十八条 公司管理层负责监督项目的日常运作及其经营管理。 第二十九条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问（或公司聘请的律师）审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第三十条 对于重大投资项目，必要时可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十一条 公司董事会审计委员会、监事会、董事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四章 对外投资的收回及转让 第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其它情形。 第三十四条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。 第三十五条 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第三十六条 投资项目小组负责做好对外投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章 对外投资的人事管理 第三十七条 公司对外投资应严格按照《公司章程》和所投资公司的《章程》规定委派或推荐董事、监事和高级管理人员。 第三十八条 对于对外投资组建的子公司，公司可以派出经法定程序选举产生的董事长或相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第三十九条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》、子公司的《章程》以及所投资公司的《章程》规定切实履行职责。公司委派出任所投资公司董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第四十条 公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。 第四十一条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部门垂直管理，公司财务部门根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司报表合并及对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十二条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。 第四十三条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第四十四条 对公司所有的投资资产，应由财务部门或审计部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章 责任追究 第四十五条 公司董事、监事和高级管理人员及项目主管经理应当审慎对待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。 第四十六条 董事、监事和高级管理人员及投资经办人员在对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司总经理、董事会或股东大会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。 第八章 附则 第四十七条 本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十八条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 深圳市超频三科技股份有限公司 2024年4月 中财网
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