超频三(300647):中泰证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于深圳市超频三科技股份有限公司 2023年度募集资金 存放与使用情况的专项核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对超频三 2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2020年度向特定对象发行股票募集资金 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2570号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A股）73,816,143股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 7.18元/股，募集资金总额为人民币 529,999,906.74元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 5,754,716.97元，募集资金净额为人民币 524,245,189.77元。募集资金已于 2021年 4月 16日划至公司指定账户。上述资金到账情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2021）1100013号《验资报告》验证。 2、募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司 2020年度向特定对象发行股票募集资金使用金额和当前余额如下：
1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1187号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的注册申请。公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）26,702,269股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 7.49元/股，募集资金总额为人民币 199,999,994.81元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 4,929,245.28元，募集资金净额为人民币 195,070,749.53元。募集资金已于2022年 6月 22日划至公司指定账户。上述资金到账情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字(2022)000039号《验资报告》验证。 2、募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用金额和当前余额如下：
（一）募集资金管理情况 为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。 1、2020年度向特定对象发行股票募集资金 2021年 4月 22日，公司与中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行及原保荐机构国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。 2022年 4月 24日，公司与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）签订了《关于深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》，聘请中泰证券担任公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，国盛证券未完成的公司向特定对象发行股票持续督导工作由中泰证券承继。 2022年 5月 23日，鉴于公司保荐机构已发生更换，公司与中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行及保荐机构中泰证券重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。 2、2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金 2022年 7月 5日，公司及控股孙公司圣比和（红河）新能源有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、中泰证券签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。（平安银行深圳中心城支行是平安银行股份有限公司深圳分行的下级支行，由于下级支行没有签订募集资金监管协议的权限，因此签订募集资金监管协议的银行为上级分行） 2023年度，公司均严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 1、2020年度向特定对象发行股票募集资金 经公司第三届董事会第一次会议审议通过，公司在中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行开设了两个募集资金专项账户；同时，公司披露了《关于开立募集资金现金管理专用结算账户的公告》（公告编号：2021-094），公司在平安银行深圳中心城支行开设了募集资金现金管理专用结算账户。 2022年 12月 14日，公司披露了《关于注销部分募集资金专项账户及现金管理专用结算账户的公告》，鉴于公司募集资金投资项目之“补充流动资金项目”的募集资金已按照相关计划使用完毕，同时公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品已全部到期赎回且无继续开展现金管理的计划，为方便账户的管理，公司办理了“补充流动资金项目”募集资金专项账户及现金管理专用结算账户注销手续，相关账户注销前所产生的利息收入已按照相关规定分别转至公司自有资金账户、“5G散热工业园建设项目”募集资金专项账户。 2023年 8月 1日，公司披露了《关于注销部分募集资金专项账户的公告》，鉴于“5G散热工业园建设项目”已终止，公司已将该账户剩余募集资金及利息转至公司自有资金账户用于永久补充流动资金，并已完成该募集资金专项账户的注销手续，公司与保荐机构中泰证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。 截至 2023年 12月 31日，公司 2020年度向特定对象发行股票募集资金专户存储情况如下：
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司及控股孙公司圣比和（红河）新能源有限公司分别在平安银行深圳中心城支行开设了募集资金专项账户。 截至 2023年 12月 31日，公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专户存储情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况 2023年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2020年度向特定对象发行股票募集资金 2021年5月12日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金人民币2,800.31万元。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及发行费用的鉴证报告》（众环专字（2021）1100105号）。 2、2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金 公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目未发生先期投入及置换情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2020年度向特定对象发行股票募集资金 2022年5月5日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。 2023年5月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。 2、2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金 截至 2023年 12月 31日，公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 2023年度，公司不存在节余募集资金使用情况。 （六）超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用情况。 （七）尚未使用的募集资金用途和去向 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金及利息存放于公司募集资金专项账户。 （八）募集资金使用的其他情况 1、2021年5月12日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金使用计划正常实施的前提下，使用不超过人民币25,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。上述额度自公司董事会通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的产品已全部到期赎回，并归还至公司募集资金专户，公司办理了现金管理专用结算账户注销手续。 2、2021年5月12日，公司召开的公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利开展，公司根据实际情况，对募投项目投入金额进行了调整，由原计划60,000.00万元变为52,424.52万元。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。 3、由于“锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”政府用地手续批复缓慢，政府代建工作启动时间较晚，受限于厂房及相关配套设施建设进度，整体项目建设进度不及预期。2023年1月20日，公司召开了召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意公司调整“锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”的实施进度，将“锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”达到预定可使用状态日期调整至2023年7月31日。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。 4、根据募投项目实际建设进度、市场需求等，为更好的把握行业趋势，保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模均不发生变更的情况下，调整“锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”的实施进度，将“锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”达到预定可使用状态日期调整至2024年12月31日。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。 四、变更募投项目的资金使用情况 2023年6月14日、2023年6月30日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。综合考虑市场环境变化，结合业务实际开展情况、整体的业务布局及战略规划，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司慎重讨论，同意终止实施“5G散热工业园建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。2023年变更募投项目的资金使用情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师对公司募集资金存放和使用情况的鉴证意见 中审众环会计师事务所特殊普通合伙出具了众环专字(2024) 1100238号《关于深圳市超频三科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为：深圳市超频三科技股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了深圳市超频三科技股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。 七、保荐机构意见 保荐机构通过资料审阅、现场检查等方式对公司募集资金的使用及募投项目的实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，公司 2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的有关规定；公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
注 2：表格中 1、5G散热工业园建设项目和 2、补充流动资金项目系公司 2020年度向特定对象发行股票募集资金的募投项目，3、锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项 目系公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金的募投项目。 附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 李 刚 常 乐 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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