科翔股份(300903):中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
关于广东科翔电子科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“持续督导机构”）作为广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票、2022年度以简易程序向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对科翔股份 2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金的数额和资金到账情况 1、2022年4月向特定对象发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕3641号”文《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 51,701,308股，发行价格为 19.29元/股。 公司募集资金总额为人民币 997,318,231.32元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 25,851,308.24元后，募集资金净额为人民币 971,466,923.08元，其中新增注册资本人民币 51,701,308.00元，增加资本公积人民币 919,765,615.08元。实际到账金额情况：扣除承销费用（含税）13,973,182.31元后实际资金到账983,345,049.01元，与募集资金净额之间差额 11,878,125.93元为尚未支付的剩余发行费用。 公司对募集资金采取了专户存储管理，前述募集资金已于 2022年 4月 8日由主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）汇入公司募集资金监管账户。公司中国建设银行股份有限公司惠州大亚湾支行（账号： 44050171503500001665）募集资金专户于2022年4月8日收到款项983,345,049.01元。 上述募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022年4月 11日出具了众验字（2022）第 03551号《验资报告》。 2、2022年8月以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1732号”文《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票 11,424,219股，发行价格为 13.13元/股。 公司募集资金总额为人民币 149,999,995.47元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 5,094,182.90元后，募集资金净额为人民币 144,905,812.57元，其中新增注册资本人民币 11,424,219.00元，增加资本公积人民币 133,481,593.57元。实际到账金额情况：扣除承销费用（含税） 3,880,000.00元后实际资金到账146,119,995.47元，与募集资金净额之间差额 1,214,182.90元为尚未支付的剩余发行费用。 公司对募集资金采取了专户存储管理，前述募集资金已于 2022年 8月 18日由主承销商中泰证券汇入公司募集资金监管账户。公司 2个募集资金专户于 2022年 8月 18日收到款项合计 146,119,995.47元【注：中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行（账号：2008022729200394045）收到款项 70,000,000.00元、中国农业银行股份有限公司惠州大亚湾龙海支行（账号：44233101040000015）收到款项 76,119,995.47元】。 上述募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022年8月 19日出具了众验字（2022）第 07638号《验资报告》。 （二）募集资金实际使用及结余情况 1、截至2023年12月31日，2022年4月向特定对象发行股票募集资金使用情况如下表所示： 单位：人民币元
二、募集资金管理和存放情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《广东科翔电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）该管理制度经公司第一届董事会第六次会议审议通过，并于 2019年第三次临时股东大会表决通过。 2022年 4月 25日公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订和完善公司部分制度的议案》，于 2022年 5月 18日召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。报告期内，公司对《管理制度》进行了修订，于 2023年 10月 25日召开公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订和完善公司部分制度的议案》，于 2024年 2月 27日召开了2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 （二）募集资金四方监管协议情况 1、2022年4月向特定对象发行股票募集资金情况 根据公司《管理制度》要求，2022年 4月公司向特定对象发行股票募集资金到账后，公司及子公司江西科翔电子科技有限公司（以下简称“江西科翔”）分别与中国建设银行股份有限公司惠州市分行、中国建设银行股份有限公司九江市分行、平安银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司惠州分行、广发银行股份有限公司惠州分行及保荐机构中泰证券签订了《募集资金四方监管协议》，专户资金用于江西科翔印制电路板及半导体建设项目（二期）。 2、2022年8月以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况 根据公司《管理制度》要求，2022年 8月公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金到账后，公司、子公司江西科翔分别与中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行、中国农业银行股份有限公司惠州大亚湾支行、广发银行股份有限公司惠州分行、交通银行股份有限公司九江分行及保荐机构中泰证券签订了《募集资金四方监管协议》，专户资金用于“江西科翔 Mini LED用 PCB产线建设项目”。 为进一步提高募集资金使用效率，深化公司在新能源领域的布局战略，公司于 2023年 9月 22日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，于 2023年 10月 12日召开 2023年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途变更的事项并在完成变更程序后使用新的募投项目实施主体开立募集资金专户。 2023年 11月，公司、变更后的募投项目实施主体赣州科翔电子科技有限公司（以下简称“赣州科翔”）与浙商银行股份有限公司广州分行及保荐机构中泰证券签订了《募集资金四方监管协议》，专户资金用于“年产高多层线路板 240万平方米项目”。 （三）募集资金存储情况 1、截至2023年12月31日，2022年4月向特定对象发行股票募集资金的存储情况，列示如下： 单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金实际使用对照表 1、2022年4月向特定对象发行股票募集资金情况 公司募集资金实际使用情况，请详见《附表 1：2022年 4月向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。 2、2022年8月以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况 公司募集资金实际使用情况，请详见《附表 2：2022年 8月以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》、《附表 3：变更募集资金投资项目情况表》。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2022年4月向特定对象发行股票募集资金情况 公司于 2022年 4月 25日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费的自筹资金 4,565.18万元。公司独立董事发表了同意意见，保荐机构中泰证券出具了核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东科翔电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众专审字（2022）第 03976号）。 截止 2023年 12月 31日，公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金从募集资金专户置换出 4,342.46万元，其中置换自有资金直接支付金额 895.46万元，银行承兑汇票已到期的金额 3,447.00万元，剩余未置换的金额不再置换。 2、2022年8月以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况 报告期内，公司不存在本次募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 （三）使用募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理的情况 1、2022年4月向特定对象发行股票募集资金情况 公司于 2022年 4月 13日召开的第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江西科翔在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 5.73亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。用于购买期限不超过 12个月的安全性较高、流动性好的投资产品（包括但不限于购买银行理财产品或结构性存款、协定存款、通知存款、定期存单等）。 使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了同意的意见。保荐机构中泰证券出具了无异议的核查意见。 公司于 2022年 4月 25日召开的第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十五次会议，于 2022年 5月 18日召开的 2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江西科翔在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，增加使用不超过人民币 3.90亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。用于购买期限不超过 12个月的安全性较高、流动性好的投资产品（包括但不限于购买银行理财产品或结构性存款、协定存款、通知存款、定期存单等）。使用期限自2021年年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了同意的意见。保荐机构中泰证券出具了无异议的核查意见。 2、2022年8月以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况 公司于 2022年 8月 25日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江西科翔在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 1.40亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。 用于购买期限不超过 12个月的安全性较高、流动性好的投资产品（包括但不限于购买银行理财产品或结构性存款、协定存款、通知存款、定期存单等）。使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了同意的意见，保荐机构中泰证券出具了无异议的核查意见。 经保荐机构督促及公司自查发现，在实际进行现金管理工作中，由于公司财务人员对募集资金进行现金管理额度理解偏差，误以为 2022年 4-5月审议的闲置募集资金进行现金管理的额度可用于本次募集资金进行现金管理，导致部分时间段公司使用本次闲置募集资金进行现金管理的金额超过 2022年 8月审议通过的额度，最高额超出授权使用额度 495.00万元。 公司上述情况系在确保不影响募投项目建设、不改变募集资金使用用途以及确保资金安全并有效控制风险的前提下进行现金管理，且有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在超额进行现金管理的主观故意，没有损害公司及股东利益。同时公司已认真反思总结，并组织了对募集资金管理使用相关制度的全面学习，杜绝此类事项再次发生。 公司于 2023年 4月 22日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司对超额使用 495.00万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。 公司于 2023年 4月 22日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，于 2023年 5月 17日召开的 2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司江西科翔在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 14.50亿元（含本数）的部分暂时闲置资金进行现金管理（其中募集资金（包括向特定对象发行股票的募集资金和以简易程序向特定对象发行股票的募集资金）不超过 5.50亿元，自有资金不超过 9.00亿元），以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。本次投资期限为自 2022年年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事发表了同意的意见。保荐机构中泰证券出具了无异议的核查意见。 截止 2023年 12月 31日，公司使用 2022年 4月向特定对象发行股票、2022年 8月以简易程序向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 单位：人民币万元
公司不存在将募集资金投资项目对应节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。 （六）募集资金使用的其他情况 报告期内，为提高资金使用效率、降低财务成本，公司使用银行承兑汇票支付了募投项目投资建设所需的部分资金。 1、2022年4月向特定对象发行股票募集资金情况 公司于 2022年 4月 25日分别召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，同意募集资金投资项目实施主体公司全资子公司江西科翔通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。 截止 2023年 12月 31日，公司使用银行承兑汇票支付募投项目投资建设所需的部分资金累计 183,979,052.71元，其中：2023年使用银行承兑汇票支付39,326,270.40元，已全额从募集资金予以等额兑付。 2、2022年8月以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况 截止 2023年 12月 31日，公司不存在使用银行承兑汇票支付了募投项目投资建设所需部分资金的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2023年 9月 22日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，于 2023年 10月 12日召开的 2023年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“江西科翔 Mini LED用 PCB产线建设项目”剩余资金变更用于投入“年产高多层线路板 240万平方米项目”。 募投项目变更前情况： 单位：万元
该项目实际投入可形成的资产，后续将继续用于公司相关线路板产品的生产。 募投项目变更后情况： 单位：万元
五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司存在募集资金现金管理最高余额超出授权使用额度的情形，详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况”之“2、2022年 8月以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况”。 六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明 报告期内，公司存在两次以上融资，已分别说明。 七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项鉴证，出具了《广东科翔电子科技股份有限公司 2023年度募集 资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（众专审字(2024)第 04681号），报告认为：科翔股份的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了科翔股份 2023年度的募集资金存放与实际使用情况，除了“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中所陈述的事项外，不存在其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。 八、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，科翔股份 2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。除因公司财务人员对募集资金进行现金管理额度理解偏差，误以为 2022年 4-5月审议的闲置募集资金进行现金管理的额度可用于 2022年 8月以简易程序向特定对象发行股票募集资金进行现金管理，导致部分时间段公司使用 2022年 8月以简易程序向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理的金额超过了 2022年 8月审议通过的额度外，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 附表 1：2022年 4月向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 附表 2：2022年 8月以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 附表 3：变更募集资金投资项目情况表 附表1：2022年4月向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
附表2：2022年8月以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
附表3：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 程 超 张开军 中泰证券股份有限公司 2024年 4月 23日 中财网
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