科翔股份(300903):中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司子公司华宇华源电子科技（深圳）有限公司接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见
关于广东科翔电子科技股份有限公司 子公司华宇华源电子科技（深圳）有限公司 接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票、2022年度以简易程序向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对科翔股份子公司华宇华源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“华宇华源”）接受关联方担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 为支持公司全资子公司华宇华源业务发展，保障金融机构授信的顺利实施，科翔股份控股股东、实际控制人郑晓蓉女士、谭东先生及其关联方郑萍女士拟以自有房产为华宇华源向深圳农村商业银行股份有限公司坪山支行申请12,000.00万元授信额度提供抵押担保。本次担保为无偿担保，公司亦不提供反担保，具体以其与银行签订的相关协议为准。 郑晓蓉女士、谭东先生系公司控股股东、实际控制人，郑萍女士为其关联方。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联人的认定，郑晓蓉女士、谭东先生、郑萍女士为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 公司于2024年4月22日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，关联董事郑晓蓉女士、谭东先生已回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议，自本次董事会审议通过后生效。本事项已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 郑晓蓉女士，中国国籍，现任公司董事长兼总经理，直接持有公司股份61,505,431股，占公司总股本的14.83%，通过深圳市科翔资本管理有限公司间接持有公司股份9,382,273股，占公司总股本的2.26%，合计持有公司股份70,887,704股，占公司总股本的比例为17.09%。 谭东先生，中国国籍，现任公司董事，直接持有公司股份48,104,750股，占公司总股本的 11.60%，通过深圳市科翔资本管理有限公司间接持有公司股份9,014,341股，占公司总股本的2.17%，通过珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙）（担任执行事务合伙人，持有99%的份额）间接控制公司8,910,000股，占公司总股本的 2.15%，合计持有公司股份 66,029,091股，占公司总股本的15.92%。 郑萍女士，系郑晓蓉女士的亲属，未在公司担任任何职位，未持有公司股权。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，郑晓蓉女士、谭东先生、郑萍女士为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 经查询，以上三人均不属于失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 公司控股股东、实际控制人郑晓蓉女士、谭东先生及其关联方无偿为子公司华宇华源向银行申请授信额度提供担保，公司及子公司无需向其支付担保费用，公司及子公司亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以子公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。 四、交易目的和对上市公司的影响 公司实际控制人、控股股东郑晓蓉女士、董事谭东先生及其关联方郑萍女士为子公司华宇华源向银行申请授信额度提供担保，有利于满足子公司生产经营、业务拓展所需资金以及持续稳定发展需求，体现了其对公司经营的支持，且此次担保免于支付担保费用，公司及子公司为受益方，体现了实际控制人、董事及高级管理人员对公司及子公司的支持。本次关联担保不存在其他相关利益安排，不存在导致未来对公司及子公司可能形成潜在损害的安排或可能。此次接受关联人为子公司提供担保符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司及子公司的经营业绩产生不利影响。 五、2024年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年初至今，除郑晓蓉女士、谭东先生及其关联人郑萍女士为公司子公司华宇华源提供无偿担保17,250.00万元、公司因租赁郑晓蓉女士房产而发生租赁交易8.62万元外，未与公司及子公司发生其他任何关联交易。 六、相关审议程序与审核意见 （一）董事会审议情况 公司于2024年4月22日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于子公司接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人郑晓蓉女士、谭东先生及其关联方郑萍女士以自有房产为华宇华源向深圳农村商业银行股份有限公司坪山支行申请12,000.00万元授信额度提供无偿抵押担保，具体以其与银行签订的相关协议为准。同时，授权公司董事长及其授权人士签署上述申请授信额度及担保事项相关的各项法律文件。关联董事郑晓蓉女士、谭东先生已回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议，自董事会审议通过后生效。 （二）监事会审议情况 公司于2024年4月22日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于子公司接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，监事会认为：公司控股股东、实际控制人及其关联方为子公司银行授信提供的抵押担保是无偿的，有利于子公司融资事项的开展，保障了子公司正常生产经营，有效促进子公司的业务发展。 本次担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意子公司接受关联方担保的事项。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司于2024年4月22日召开独立董事2024年第一次专门会议，审议通过《关于子公司接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：公司控股股东、实际控制人及其关联方为子公司银行授信提供的抵押担保是无偿的，有利于支持子公司业务发展，不会对公司及子公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：子公司向银行申请授信额度并接受关联方担保事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求，该事项在董事会审议范围内，无需股东大会审议。公司控股股东、实际控制人郑晓蓉女士，董事谭东先生及其关联人郑萍女士以其自有房产为子公司向银行申请授信额度提供抵押担保，有利于满足子公司生产经营、业务拓展所需资金以及持续稳定发展需求，体现了其对公司经营的支持，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，保荐机构对科翔股份子公司华宇华源接受关联方提供担保暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司子公司华宇华源电子科技（深圳）有限公司接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 程 超 张开军 中泰证券股份有限公司 2024年4月23日 中财网
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